Le maintien de la rémunération du PDG de Renault malgré le rejet du say on pay en assemblée générale, met le projecteur sur la réalité du droit des actionnaires et la qualité de la gouvernance en France. Le droit des actionnaires individuels s’exerce de moins en moins en Assemblée générale et seuls les grands fonds d’investissement qui peuvent peser sur la gouvernance et négocier avec la Direction parviennent à faire respecter leurs intérêts. C’est un triste constat, mais sauf à se regrouper pour peser davantage, les actionnaires individuels qui possèdent quelques centaines ou milliers d’actions n’ont pratiquement aucun droit sauf celui d’être informés (et pas toujours !), de toucher des dividendes (quand il y en a) et de vendre leurs actions avant qu’elles ne s’effondrent. Autrement dit de voter avec leurs pieds.
Voici quatre exemples de dérapage récent qui illustrent ce propos:
Vote du say on pay de Renault : le droit des actionnaires de s’y opposer ne sert à rien
Ceux qui croyaient que le Say on Pay pouvait servir à brider le cheval fou des rémunérations patronales se sont trompés. La loi votée en 2013 ne sert à rien ou presque. Et Carlos Ghosn, le patron de Renault qui a obtenu le maintien de sa rémunération exorbitante de 2015, malgré l’opposition des actionnaires en AG, l’a lui même l’a rappelé « ce n’est pas aux actionnaires de décider de la rémunération du PDG », piétinant ainsi toute notion de démocratie actionnariale, ce que la loi actuelle lui permet.
Le Medef qui constate que les patrons des grandes entreprises ( et il faut craindre, les patrons tout court) sont cloués au pilori par l’opinion publique s’oppose cependant à un durcissement de la la loi qui obligerait les conseils d’administrations à revoir les rémunérations des mandataires sociaux dès lors qu’elles auraient obtenu un vote négatif en AG. Il propose une consultation publique pour introduire dans le code de gouvernance Afep-Medef une recommandation rendant le vote « impératif » et non plus « consultatif ». C’est évidemment une nouvelle chausse-trappe puisque le respect du code Afep-Medef n’a pas force de loi et ne s’impose pas aux entreprises ni à leurs dirigeants. Ils peuvent en effet y déroger sous réserve d’expliquer pourquoi.
Vivendi : la nomination des administrateurs, un simulacre de démocratie actionnariale
Cet épisode Renault n’est d’ailleurs que la partie visible de l’iceberg. La réalité c’est qu’en France, la gouvernance des entreprises est malade. L’auto-médication du code Afep-Medef ne fonctionne pas. Les remèdes sur la forme n’ont rien changé sur le fond. Ce n’est pas parce que les administrateurs ont plus de temps à consacrer à leur mandat, parce qu’il y a plus de femmes dans les conseils ou parce qu’ils ne sont pas des proches de la direction qu’ils sont plus indépendants de ceux qui les désignent, à savoir le conseil lui-même, souvent leurs pairs et dans bien des cas, un comité des nominations désigné lui aussi par le conseil et son président, et cornaqué par un consultant-recruteur payé par la Direction. On tourne donc en rond.
Sans compter qu’avec ce qui vient de se passer chez Vivendi, il faut sérieusement douter du respect du vote des administrateurs en AG. « Pourquoi demander l’avis des actionnaires quand on peut s’en passer. » s’interrogent les analystes en gouvernance d’OFG Recherche. Le conseil de surveillance de Vivendi présidé par Vincent Bolloré, n’en a pas eu besoin puisqu’il vient de coopter le fils Yannick Bolloré au conseil d’administration à la place de Philippe Donnet, moins d’un mois après l’AG. Philippe Donnet, Administrateur et directeur général de Generali en Italie, venait d’être renouvelé en AG avec un score de 96 %, pour une durée de 4 ans. Il n’exercera pas son mandat et lors de la prochaine AG, il sera sans doute plus facile à Vincent Bolloré de faire accepter la ratification de son fils comme administrateur, compte tenu de sa participation au capital qui évoluera.
Accor : la stratégie des entreprises, n’est pas non plus l’affaire des actionnaires
Cette fois-ci le dérapage en assemblée générale, vient de Sébastien Bazin, le PDG d’Accor. Il est pratiquement passé inaperçu. Sébastien Bazin a pourtant résumé tout haut ce que beaucoup de patrons pensent tout bas, c’est à dire en substance : non seulement ce n’est pas aux actionnaires de décider de la rémunération, mais ce n’est pas à eux de décider de la stratégie. En AG, un actionnaire salarié appartenant au syndicat Force Ouvrière s’inquiétait sur les risques d’une nouvelle scission du groupe suite à la discrète montée en puissance du holding chinois Jin Jang dans le capital d’Accor qui a déjà racheté la société Louvre Hôtels, qui détient les enseignes Campanile, Première Classe ou encore Myriad – . En réponse à la question, le PDG a été très clair : « …vous parlez de la scission. Ce ne sont ni les analystes financiers ni les médias qui fixent la stratégie de ce groupe. C’est une équipe dirigeante et un Conseil d’Administration qui se posent les bonnes questions, et qui en fixent la direction. Le marché financier accepte ou non la stratégie qui est érigée par ceux qui en ont la responsabilité et la charge ». Circulez, il n’y a donc rien à voir chez Accor. Autrement dit, l’information sur la stratégie n’est pas une prérogative des actionnaires et encore moins des actionnaires salariés, semble-t-il. Les premiers n’ont qu’à voter avec leurs pieds quand aux seconds compte tenue de l’obligation de détenir leur épargne salariale au moins 5 ans, ils sont tout simplement piégés.
SoLocal : l’approbation des comptes annuel par les actionnaires est accessoire
Mais rassurons-nous, si on peut se passer de l’avis des actionnaires sur les rémunérations, sur la stratégie et sur la nomination d’administrateurs, peut-être reste-t-il une prérogative qu’on ne devrait pas pouvoir enlever à ceux qui détiennent le capital : l’approbation des comptes annuels. Cette fois-ci c’est SoLocal ( l’ex-PagesJaunes) qui nous montre que tout est possible. Pour se passer jusqu’en septembre du vote de ses actionnaires rendus furieux par les effets d’une communication financière désastreuse, l’ex-PagesJaunes a trouvé la martingale. La Direction de la société encore sous sauvegarde financière accélérée, a obtenu l’autorisation du Tribunal de commerce, sans raison autre que celle d’invoquer l’entrée de nouveau actionnaires, réussit l’exploit de repoussera tenue de son assemblée générale pourtant prévue en juin. Résultats, sans même pouvoir s’exprimer sur les comptes qu’ils contestent et sans qu’il y ait urgence à régler le problème de la dette (les échéance sont en 2018), les petits porteurs sont mis devant le fait accompli : un risque de dilution de leurs parts annoncée par la Direction qui par là même, entraîne le cours de SoLocal dans une spirale baissière, facilitant ainsi l’entrée de nouveaux investisseurs !
Oui mais alors pourquoi refuse-t-il que la loi l’impose ?
Patrick Pouyané a aussi dit devant le sénat :
« « C’est un terrain extrêmement dangereux (NDLR : à propos d’une loi rendant exécutoire le Say on Pay). Si des lois de cette nature sont prises, les sièges quitteront la France. Ce n’est pas une menace, c’est juste ce qui va se passer », a-t-il affirmé. Selon lui, « ce n’est pas la peine d’aller légiférer sur des sujets qui feront que le pays, une fois de plus, se mettrait en marge du mouvement mondial ».
Retour de la logique actionnariale ?
Déclarations de Patrick Pouyanné au sénat :
« Pour moi, que ce soit consultatif ou pas consultatif, une assemblée générale se prononce, on doit l’écouter. C’est une question de démocratie actionnariale. Quelles qu’elles soient, les raisons sont bonnes ou pas bonnes, mais on doit l’écouter » (…)
« Si l’assemblée générale de Total disait non aux éléments que le conseil d’administration je demanderais au conseil d’administration de les réviser. Je pense que c’est juste et qu’on n’a pas besoin d’une loi pour nous l’imposer ».