La Caisse des Dépôts qui possède 39 % d’Icade refuse de suivre à la lettre, les recommandations du code Afep-Medef. L’Etat actionnaire serait-il en train de donner le mauvais exemple. C’est ce que soutien, en tout cas, Crédit Agricole assurances, son co-actionnaire au capital de la foncière. Et si le Président d’Icade, André Martinez, sur qui repose une forte pression activiste, ne change pas son fusil d’épaule au sujet de la composition de son conseil d’administration, Bercy risque de se retrouver dans une position embarassante.
Quel est le problème ? Crédit Agricole assurances, l’un des plus gros investisseurs institutionnel en immobilier avec plus de 11 milliards € d’actifs est en conflit ouvert avec la Caisse des Dépôts. L’assureur possède une position de premier ordre dans les foncières françaises mais aussi dans les maisons de retraite. En plus de sa participation de 18,5 % chez Icade et de 16,5 % chez Icade Santé, Predica et Pacifica, filiales assurance de la banque verte détiennent à elles deux 25 % de Altarea, 24 % Korian, 13 % de Gecina, 7,5 % de Foncière des Régions ainsi que 6 % de Nexity. Chez Icade, elles souhaitent encore renforcer leur poste d’observation.
Un déni de gouvernance ?
Crédit Agricole Assurances, aujourd’hui représenté par un seul administrateur au conseil, demande à bénéficier d’un deuxième poste, ce qu’il estime légitime compte tenu de sa situation de second actionnaire de référence. « L’Assemblée générale du 25 avril 2018 ( dont les journalistes sont exclus) est l’occasion de recomposer la gouvernance de la foncière après la fin du pacte qui liait la CDC et Groupama » explique Crédit Agricole Assurances.
Pour jusifier cette demande, l’assureur s’appuie sur les règles de l’Afep Medef, qui disent que lorsqu’un actionnaire détient moins de 40 % du capital comme c’est le cas de la CDC chez Icade qui n’a que 39 %, la situation de contrôle n’est établie que si au cours des deux dernières AG, l’actionnaire postulant-majoritaire, réussi à faire la preuve qu’il est capable de réunir plus de la moitié des voix sur ses résolutions.
Dans ce cas de figure l’Afep-Medef préconise que le conseil de la société (Icade en l’occurence) soit composé à 50 % d’administrateurs indépendants tandis que les représentants des actionnaires peuvent se partager les autres sièges. C’est l’idée que défend l’activiste Fabrice Rémon du cabinet Gouvernance en Action qui dénonce dans l’attitude la CDC un « déni de gouvernance ».
Un test en vue d’une prochaine OPA ?
La contestation de Crédit Agricole Assurance repose sur cette base. La société s’estime légitime à demander 2 postes au conseil plus la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire sur un total de 15 membres.
Drôle de revendication tout de même ? A quoi peut bien servir un administrateur de plus ou de moins dans un conseil aussi large ? Crédit Agricole Assurances n’en a pas moins déposé trois résolutions externes pour demander la nomination des trois administrateurs qu’il propose. Et les agences de conseil en vote soutiennent ces résolutions non agréées par le conseil.
Alors que les rumeurs d’un intérêt de la Foncière des Régions pour Icade continuent à courir, le vote des résolutions servira au moins à une chose : « compter les divisions » et constater s’il y a ou non une emprise totale de la Caisse des Dépôts sur Icade.
Pour mémoire, alors qu’à propos des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (Ehpad), le chef de l’Etat Emmanuel Macron s’est engagé clairement, à consacrer une partie des ressources de la sécurité sociale à la dépendance, Icade a annoncé qu’en 2018, elle comptait se diversifier dans les Ehpad, marchant ainsi sur les terres investies de longue date par le Crédit Agricole. Une vraie déclaration de guerre ?