Opération Alstom-Siemens : un possible grain de sable signé General Electric ?

ALSTOM a annoncé dans un communiqué du 10 mai 2018 avoir signé un accord avec General Electric relatif à à l’exercice des options de vente d’ALSTOM dans les co-entreprises avec General Electric avec la sortie d’ALSTOM des co-entreprises (JV Renewables, JV Grid et JV Nuclear).

La réalisation de la cession de ces 3 participations doit intervenir le 2 octobre 2018 pour un montant total de 2.594 millions d’euros. Si tout se passe comme prévu, Alstom distribuera à ses actionnaires avant la fusion avec Siemens Mobility  une somme maximum de 881 millions d’euros (plafonné à 4 € par action Alstom en circulation au dernier jour ouvré précédant la date de réalisation de la transaction) au titre des produits qui seront perçus. Mais dans le document de l’opération Alstom explique que « General Electric pourrait ne pas respecter ses obligations au titre de l’accord avec Alstom annoncé le 10 mai 2018 ». Ce n’est pas une très bonne nouvelle pour les actionnaires et peut-être pas non plus pour les salariés.

En effet, il est possible que la décision de Bruno Lemaire du 14 juin 2018 réussisse à débloquer le dossier. Le ministre de l’Economie a accepter que General Electric (GE), qui a acquis la branche énergie d’Alstom il y a 4 ans, renonce à créer 1.000 emplois en France d’ici la fin 2018, en échange de pénalités en négociation.

Voici l’explication qui figure dans le document E publié le 6 juin 2018.

« Alstom et General Electric ont signé le 4 novembre 2014 une série d’accords relatifs à la cession des activités Energie d’Alstom, à savoir l’activité Electricité (production d’électricité) et l’activité Réseaux (les « Activités Energie »), ainsi que des services centraux et partagés d’Alstom. Ces accords prévoyaient également des investissements dans trois joint-ventures, dans les activités Nucléaire (20% moins une action), Réseaux (50% moins une action) et Energies Renouvelables (50% moins une action). Alstom dispose, pour chacune de ces joint-ventures, d’une option de vente (à exercer en septembre 2018 ou en septembre 2019 pour les joint-ventures Réseaux et Energies Renouvelables, et au cours du premier trimestre 2021 et 2022 pour la joint-venture Nucléaire) à un prix fixé selon une formule liée aux résultats, étant précisé que ce prix ne saurait être inférieur à celui de l’acquisition par Alstom des actions de la joint-venture majoré de 2% ou 3% par an, selon le cas, à compter de la réalisation de la cession des activités Energie en faveur de General Electric.

En janvier 2018, Alstom a fait part à General Electric de son intention d’exercer ses droits d’option de vente en septembre 2018 au titre des joint-ventures Réseaux et Energies Renouvelables. Le prix minimum que General Electric devrait payer, conformément aux accords, pour l’achat de la participation d’Alstom à cette date correspondrait à un montant net de 1.828 million d’euros pour la joint-venture Réseaux et de 636 millions d’euros pour la joint-venture Energies Renouvelables. Alstom a également fait part à General Electric de son intention d’exercer son option de vente au titre de la joint-venture Nucléaire au cours du premier trimestre 2021.

En cas de sortie d’Alstom des joint-ventures Réseaux et Energies Renouvelables à la suite de l’exercice de ses droits d’option de vente, General Electric dispose d’une option d’achat sur la participation d’Alstom dans la joint-venture Nucléaire pour un prix basé sur la même formule applicable pour le calcul du prix de l’option de vente d’Alstom. Le 10 mai 2018, Alstom a annoncé avoir signé un accord avec General Electric dans le cadre de la mise en œuvre des options d’achat et de vente relatives à la sortie attendue par Alstom du capital des trois co-entreprises. Au terme de cet accord, en cas d’exercice par Alstom des options de vente relatives aux joint-ventures Energies Renouvelables et Réseaux pendant la période d’exercice (entre le 4 et le 10 septembre 2018), General Electric sera réputé avoir exercé son option d’achat de la participation d’Alstom dans la joint-venture Nucléaire (conformément à la promesse de vente en vigueur), et la réalisation de la cession de toutes ces participations interviendra le 2 octobre 2018 pour un montant total de 2,594 milliards d’euros.

Alstom ne peut garantir qu’aucune difficulté ne surviendra dans le cadre de l’exécution des contrats avec General Electric, comme un retard ou litige en cas de manquement par General Electric à ses obligations au titre des options de vente et de l’accord avec Alstom annoncé le 10 mai 2018, ni qu’une telle difficulté ne pourra avoir d’effet défavorable significatif sur les activités et/ou les résultats et la situation financière d’Alstom.

Le 16 novembre 2017, Moody’s Investors Services a abaissé la note à long terme de General Electric, y compris la note senior non garantie de A1 à A2, et a confirmé la note à court terme Prime-1 (P-1), indiquant que les baisses reflètent la grave détérioration de la performance financière de l’activité Power de General Electric.

Les parties sont convenues que le montant global versé dans le cadre de la Distribution B dépendra du montant à recevoir par Alstom au titre de l’exercice de ses options de vente relatives aux joint-ventures General Electric, et que toute diminution du montant effectivement perçu par Alstom viendrait en déduction du montant de la Distribution B devant être versé par l’Entité Combinée au profit de chaque actionnaire détenant des Actions Alstom à la Date de Référence (voir Section 2.2.1 « Contexte juridique des Apports » pour le descriptif de la Distribution B).

En outre, l’Accord de Rapprochement prévoit le versement d’une indemnité majorée (c’est-à-dire, ajustée pour éliminer les effets économiques négatifs résultant pour Siemens de sa participation prévue dans Alstom), sous certaines conditions, par Alstom en faveur de Siemens dans le cas où le prix perçu par Alstom au titre des options de Energies Renouvelables et Réseaux venait à être inférieur à 1,588 milliard d’euros afin de couvrir un tel écart négatif. Le versement de cette indemnité par Siemens Alstom, si elle est due, pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière de Siemens Alstom et sera due en l’absence de tout paiement reçu par Alstom dans le cadre de l’exercice de ses options de vente relatives aux joint-ventures General Electric au plus tard à la date du dixième anniversaire de la Date de Réalisation. »


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