Pas de quorum pour Claranova, l’AG reportée au 23 décembre

Claranova, société cotée sur Euronext, a tenté sans succès, de réunir son assemblée générale annuelle ce lundi 9 décembre. Comme beaucoup de PME cotées qui ne comptent plus guère que des actionnaires individuels à leur capital, après le retrait massif des fonds d’investissement, la société structurée en trois ensembles ( valorisation du trafic internet, impression digitale, objets connectés) a de plus en plus de mal à réunir un quorum. Les actionnaires présents ce 9 décembre ne représentaient que 13,33 % des actions et 16,87 % des droits de vote. Ni l’AG ordinaire qui nécessitait de réunir au moins 20 % du capital a minima sur première convocation, ni l’AG extraordinaire dont le quorum aurait dû dépasser 25 % pour se tenir valablement, n’ont donc pu délibérer. « Ce score est le plus mauvais jamais constaté par la société » nous a confié un ancien actionnaire qui a connu les hauts et les bas de l’ex-Avanquest devenue Claranova.

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Le 11 juin 2019, l’assemblée générale extraordinaire avait réussi à obtenir la représentation de 25,27 % du capital en AG, juste  assez pour qu’elle se tienne sur première convocation. L’assemblée générale extraordinaire précédente, celle du 29 novembre 2018 avait réuni un quorum 23,1 % sur seconde convocation. Cette fois-ci il faudra compter sur la seconde convocation de l’AG mixte. Elle est prévue pour le 23 décembre prochain, en pleines vacances scolaires, à la veille du réveillon de Noël. L’AG ordinaire qui n’exige plus de quorum minimum devrait réussir à voter les comptes annuels 2018-2019. En revanche, rien ne dit que le quorum sera suffisant pour permettre à l’AG extraordinaire de se tenir, sachant qu’il est exigé que plus de 20 % des actions votent sur seconde convocation.

L’association Adanova absente à l’AG de Claranova 

Ce 9 décembre, une vingtaine d’actionnaires individuels ont pourtant fait le déplacemen malgré les grèves dans les transports publics, pour marquer leur attachement à la société et entendre les explications des dirigeants, certains venus de très loin. Parmi les sujets qui auraient dû être abordés : les conditions de performance des actions gratuites, la rémunération extravagante du PDG de 2,4 millions € à rapprocher des 39 M€ de pertes enregistrées pour l’exercice 2018-2019 …et bien sûr la dilution liée à l’augmentation de capital réservée (16 %).

Selon la direction de Claranova, le déficit de voix expliquant l’absence de quorum, provient de la défaillance du représentant de l’association des actionnaires Adanova. Présidée par Cyrille Crocquevieille, Adanova créée en 2017 se targuait fin juin, de réunir 164 actionnaires de Claranova représentant 11 % du capital. L’absence d’Adanova à l’AG a d’autant plus surpris, que l’un des objectifs de l’association est  » d’assurer la représentativité de ses membres aux AG/AGE de Claranova ». En outre, Adanova avait déposé des résolutions externes concernant les actions gratuites, la rémunération des dirigeants, les BSA, les rachats d’actions… Elle avait reçu des mandats de ses membres pour voter en AG, qu’elle n’a donc pas pu honorer.

Reste à savoir si l’absence d’Adanova est lié aux mouvements de grèves ou si elle fait partie d’une stratégie délibérée ? D’une façon générale, la politique de la chaise vide a de plus en plus de succès. Partant du principe qu’« une résolution qui n’est pas votée, n’est pas approuvée », l’absence de quorum devient une tactique fréquente pour s’opposer aux résolutions d’AGE des PME cotées ( voir Hybrigenics). Dans le cas présent, l’enjeu pour Claranova et ses dirigeants est loin d’être nul.

Partant du principe qu’« une résolution qui n’est pas votée, n’est pas approuvée », l’absence de quorum devient une tactique fréquente pour s’opposer aux résolutions d’AGE des PME cotées.

Sans quorum lors de la prochaine AGE, le rachat des minoritaires du pôle internet ( Avanquest Canada) annoncé le 30 octobre 2019, ne pourra pas être bouclé en janvier et il risque même en théorie de tomber à l’eau. Le vote de la résolution d’augmentation du capital de Claranova, qui vise à payer en actions 70 % du rachat des minoritaires canadiens est une condition suspensive de l’accord. Aussi, l’opération pourrait au mieux être renégociée et représentée au vote des actionnaire courant 2020, sauf à ce que Claranova trouve le moyen de payer cash.

Telle qu’elle est, l’augmentation de capital en rémunération de 70 % des apports des dirigeants des sociétés composant les activités canadiennes Upclick, SodaPDF et Adaware (résolution 16) passe par la création de 7,44 millions d’actions Claranova à un prix unitaire de 8,22 € par action,  alors que le cours actuel de la société naviguait ces jours derniers, entre 7,30 € et 7,50 €. Le prix d’émission des actions Claranova, est donc peu favorable aux actionnaires canadiens qui peuvent eux aussi avoir intérêt à renégocier le deal.

La constitution d’un actionnariat de référence en suspend chez Claranova 

Tel qu’il est ficelé, un des enjeux de l’accord est de constituer un noyau dur d’actionnaires qui assure à la société de pouvoir voter les résolutions de son conseil en AG. Une fois l‘accord annoncé en octobre voté, il est prévu que ce bloc de futurs actionnaires canadiens devienne avec 15,87 % du capital, le premier actionnaire de Claranova. En outre, le  PDG  Pierre Cesarini, est prêt à signer un pacte d’actionnaires et une convention de vote aux termes desquels ils agissent de concert, en vue de former un groupe stable d’actionnaires de référence. A l’issue de l’opération, Pierre Cesarini et les dirigeants minoritaires participants détiendront 20,80 % du capital et 21,92 % des droits de vote de Claranova.

Le pacte en question définira la gouvernance de Claranova ainsi que les règles applicables aux transferts de titres détenus par les parties. Les dirigeants minoritaires canadiens s’engageront pour une durée de cinq ans à se concerter avec Pierre Cesarini avant toute assemblée générale, à conforter son rôle de PDG pendant une durée d’au moins trois ans (sans limitation de durée), à ne pas demander de représentation au Conseil d’administration de Claranova (pour se concentrer sur les activités d’Avanquest).

Autrement dit, au cours des trois prochaines années les actionnaires de Claranova qui ne font pas partie de ce nouvel actionnariat de référence, auront peu de possibilités de faire entendre leur voix, sauf à continuer à se regrouper.

Autre conséquence de l’accord tel qu’il sera représenté au vote le 23 décembre : la dilution qui suivrait l’augmentation de capital pour les anciens actionnaires de Claranova, serait de l’ordre de 16 %, un chiffre que certains trouvent trop élevé mais qui serait compensée par une possible amélioration du bénéfice par action.