Des actionnaires de SoLocal Group viennent de lancer un appel urgent à la mobilisation pour déposer des résolutions à l’assemblée générale qui se déroulera le 13 juin 2017 à 16 heures 30, 28 place de la Bourse à Paris.
Au programme : la révocation du mandat d’administrateur de Robert de Metz et donc son départ de la Présidence du conseil d’administration. Sont également proposés : la révocation de Cécile Moulard qui siège également au comité des nominations et des rémunérations de SoLocal, et la modification de la résolution portant sur le plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, estimé spoliateur pour les actionnaires.
La contestation prend la forme de trois résolutions externes déposées par Pierre-Henri Leroy et son épouse. Pour être acceptées par la société, ces résolutions doivent être déposées impérativement avant le 19 mai 2017, par des actionnaires représentant 4.885.000 voix, or pour l’instant le compte n’y est pas.
L’association SoLocal Ensemble présidée par Baudoin de Pimodan, s’est associée au dépôt des résolutions par l’ancien dirigeant de Proxinvest mais seulement 4.200.000 actions sont ainsi réunies.
A lire : comment s’associer à l’opération ?
Les motivations des contestataires
La motivation commune aux contestataires est la suivante :
1/ S’agissant du Président du conseil de SoLocal Group, Robert de Metz, ils déplorent la baisse de 83 % du cours de l’action depuis la nomination de ce dernier en 2012. Il lui reprochent, la prise en compte insuffisante des intérêts des actionnaires par le Conseil d’administration lors du plan de restructuration adopté fin 2016. Ce plan a donné lieu à une augmentation de capital extrêmement dilutive pour les actionnaires, ayant occasionné un effondrement du cours de l’action. Les contestataires considèrent le président comme responsable d’un manque d’informations sur les comptes de 2015 qui ont conduit la société à briser ses covenants début 2016, puis du report de l’assemblée générale ordinaire qui devait statuer sur les comptes de 2015, de juin à octobre 2016. Ils contestent la façon dont il a présidé les deux AG des 19 octobre et 15 décembre 2016.
Voir nos articles :
Défense des actionnaires : les coulisses de l’AG historique de SoLocal le 19 octobre 2016
Jurisprudence SoLocal : 7 pistes pour faire voter un plan contesté en AG, le 15 décembre 2016
2/ S’agissant de Robert de Metz et Cécile Moulard, respectivement président et membre du comité des nominations et rémunération, il leur est reproché d’avoir proposé en 2016 au sein du Comité des Rémunérations et Nominations et d’avoir fait valider par le conseil la validation le versement à l’équipe dirigeante de 90% de sa part de rémunération variable au titre de 2015, une disposition qui a reçu l’avis négatif de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2016, mais qui n’a pas été amendée pour autant. Ils soulèvent également le problème des Say on Pay 2016. Les initiateurs des résolutions externes récusent la proposition du comité des rémunérations début 2017, malgré l’avis négatif exprimé en 2016 sur les rémunérations, du versement à l’équipe dirigeante Jean-Pierre Remy, Directeur général, et Christophe Pingard, Directeur général délégué, de 93 % de leur objectif cible de rémunération variable, soit respectivement 483 600 euros et 206 460 euros au titre de 2016 pour un total de rémunérations de respectivement 1 075 008 euros et 505 704 euros chacun. Ils estiment en outre que le comité des rémunérations a failli en proposant l’adoption en 2017 d’un « plan d’intéressement à long terme » ne portant pas sur trois ans. Ce plan est jugé potentiellement très dilutif puisqu’attribuant gratuitement juqu’à 6% du capital, et offrant aux deux dirigeants jusqu’à 250 % et 200% de leur rémunérations fixe et variable à objectif atteint (soit 2 687 520€ supplémentaires pour Mr.Remy). « Les objectifs qui constituent les critères de performance sont établis sur deux ans et demi seulement : un critère de « Croissance Digitale » particulièrement artificiel puisqu’il suffit d’acheter du trafic internet ce qui est très facile dans le monde digital pour augmenter ses revenus sans pour autant augmenter la marge de Solocal, et un critère d’évolution de la valeur ou « total shareholder return » satisfait par une cours de 1,53 € par action, soit le cours de l’action au 3 octobre 2016 au cœur de la crise » indique Pierre-Henri Leroy, expert en conseil de vote des résolutions en AG. A noter que Cécile Moulard est aussi ancienne représentante au Conseil de Mediannuaire, holding de KKR et Goldman Sachs, auteurs d’un LBO lequel aurait « sa part de responsabilité dans l’endettement et l’évolution de la société SoLocal Group ».
3/ S’agissant de la modification de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et dirigeants ainsi que le dépôt d’une nouvelle résolution rectificative, « il n’est pas question de décourager de telles attributions d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe » explique-t-on « il s’agit seulement de s’assurer qu’il existe un certain alignement entre les intérêts des collaborateurs et des dirigeants avec l’intérêt des actionnaires. Toutefois cet alignement ne doit pas être faussé par des conditions d’attribution ou de dilution des actionnaires trop laxistes et trop préjudiciables pour ces derniers ». Les motivations avancées par Pierre-Henri Leroy pour déposer la résolution externe de modification des actions gratuites sont les suivantes :
Il apparaît que les conditions d’attribution proposée par le Conseil aux salariés et mandataires sociaux excèdent largement les pratiques des sociétés françaises en la matière et n’est aucunement équitable, tant pour son ampleur de 2% du capital social par an et plus de 6% du capital sur la période, que pour ses conditions de performances proposées aujourd’hui par le Conseil d’administration.
Il apparaît qu’il n’est pas souhaitable de ce fait de laisser au Conseil bien compétent pour fixer les rémunérations la pleine délégation pour fixer les conditions de performance d’attribution d’actions gratuites. Il apparaît aussi que la durée proposée de la période de référence des critères d’attribution est par trop courte et inférieure à trois ans : il convient donc de porter la période d’acquisition de 30 à 36 mois et la période de conservation de 6 à 12 mois.
Il apparaît malsain que la pondération entre les critères proposés apoptée a parité par le Conseil puisse être modifiée pendant ou à l’issue la période de référence.
Il apparaît aussi inéquitable que les conditions de performance soient réputées satisfaites en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
Il apparaît enfin gravement laxiste, notamment au regard des rémunérations approuvées par le Conseil en faveur des mandataires sociaux de Solocal, d’autoriser à concéder aux mandataires sociaux des actions gratuites de la Société dans une proportion de 0,7% du capital social de la Société par an soit au total 2,1% du capital social de la Société, ceci dans un tel plan d’attribution d’actions gratuites non exclusif d’un autre plan en 2018.
La nouvelle résolution proposée en remplacement de la seizième, propose donc de rapporter le plafonnement d’attribution totale aux mandataires sociaux à 0,1% du capital social de la société par an et 0,3% du capital social de la Société au total sur la durée du plan.
Retrouvez ici le texte de la 16ème résolution contestée.
Trois résolutions externes proposées au vote de l’AG du 13 juin
Texte de la résolution de révocation de M. Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur
« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, met fin à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires aux mandat et fonctions d’administrateur de M. Robert de Metz en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2 , L 225-105 alinéas 2 et 3 et R 225-71 du Code de commerce. »
Texte de la résolution de révocation de Mme Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur :
« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressée de présenter ses observations, met fin à effet immédiat aux mandat et fonctions d’administrateur de Madame Cécile Moulard en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2 , L 225-105 alinéas 2 et 3 et R 225-71 du Code de commerce. »
Texte de la résolution alternative à à l’Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société (Seizième résolution de l’avis de réunion initial de l’assemblée générale convoquée pour le 13 juin)
En cas d’adoption préalable ou de rejet préalable de la Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (Seizième résolution ) l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration sa compéténce dans les mêmes termes à l’exception des alinéas suivants amendés comme suit :
- quatrième alinéa : — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 3% du capital social de la Société au total, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
- cinquième alinéa : — décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution, en particulier au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, devra être soumise à une condition de performance. Les critères de performance seront les suivants : (i) croissance des activités Search Local et Marketing Digital supérieure à la croissance du marché Internet en France et (ii) amélioration du taux de rentabilité de l’action de la Société (total shareholder return). La durée proposée de la période de référence sera de quatre ans et la pondération adoptée pour les critères ne pourra pas être modifiée pendant ou à l’issue de la période de référence. Les conditions de performance ne seront pas réputées satisfaites en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
- septième alinéa : décide que la période d’acquisition sera de trente-six (36)mois et que la période de conservation sera de douze (12) mois ;
Retrouvez ici
La position de SoLocalEnsemble sur les actions gratuites et les rémunérations des dirigeants
A lire également :
SoLocal Group : Comment s’associer aux résolutions externes de l’AG du 13 juin 2017 ?
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