DMS Group veut prendre 82 % d’Hybrigenics sans OPA

Les actionnaires d’Hybrigenics devront attendre encore quelques jours pour connaître les détails de l’offre de la société Diagnostic Medical Systems Group qui compte prendre 82 % du capital de leur société sans lancer d’OPA. Sous prétexte que DMS compte payer le prix en apportant sa division DMS biotech, le spécialiste du diagnostic et de l’imagerie médicale espère obtenir la dérogation de l’AMF au dépôt d’une offre publique. L’autorité pourrait se prononcer avant la fin février et la convocation à l’AG susceptible de voter l’opération aurait alors lieu courant avril. Il est probable que la dérogation soit demandée au titre du 5ème cas ( article 234-9 du règlement général de l’AMF), c’est à dire sous condition que le dépassement du seuil de lancement de l’OPA ( 50 % ici) fasse suite à une opération d’apport d’actifs, votée en Assemblée générale. 

Les modalités exactes de la proposition de DMS restent à fixer

L’entrée de DMS Group au capital d’Hybrigenics, n’est pas totalement bouclée et les modalités exactes de la prise de contrôle restent à préciser. On sait déjà, en revanche, que « sous réserve des due diligences à mener et sur la base d’un rapport d’échange prévisionnel qui devra être confirmé par un commissaire aux apports, la parité forfaitairement arrêtée entre les parties serait de 82% pour DMS Biotech et de 18% pour les actionnaires actuels d’Hybrigenics ». Autrement dit un actionnaire d’Hybrigenics qui possède 1 % du capital aujourd’hui, serait fortement dilué et se retrouverait demain,  avec seulement  0,18% du capital. Pourquoi ? Les valorisations des entités se rapprochant, n’étant pas communiquées, ce qui a de quoi surprendre, on ignore sur quelle base a été prévue l’entrée de DMS Biotech au capital. L’action d’Hybrigenics se stabilisant autour de 0,16 €, il est probable qu’il y ait des initiés.

Compte tenu de la capitalisation boursière actuelle d’Hybrigenics soit autour de 8 millions €, l’apport de la division DMS Biotech serait donc évalué à 35 millions € si on s’en tient aux informations très parcellaires qui ont été communiquées.  

Pour ce prix, DMS Biotech apporterait sa recherche en matière de traitement de l’arthrose et de médecine régénératrice basée sur l’injection de cellules souches adipeuses, au travers deux structures  » Stemcis (détenue à 100% par DMS Group) et de sa filiale Adip’Sculpt, qui commercialise des dispositifs delipofilling (technique chirurgicale d’autogreffe utilisant le tissu adipeux) en chirurgie plastique et reconstructive » a expliqué DMS. Autant dire que le commissaire aux apports qui évalue DMS Biotech va devoir s’expliquer pour justifier le prix. 

Des solutions pour indemniser les actionnaires actuels d’Hybrigenics 

Il est encore temps pour les actionnaires d’Hybrigenics de fixer leurs conditions à la réalisation de cette opération qui ne pourra faire l’économie d’un vote favorable en assemblée générale extraordinaire. Ils seront réunis probablement courant avril pour voter l’augmentation de capital afférente à l’apport de DMS Biotech. Il leur faudra représenter au moins 20 % du capital pour que l’AGE puisse se tenir valablement. Puis, pour obtenir un vote favorable au projet, Hybrigenics devra récolter l’assentiment d’au moins 2/3 des actionnaires présents, ce qui ne va pas de soi. Il faut se souvenir que lors des précédentes AG, 

Pour motiver les actionnaires et les inciter à venir voter sur une parité peu favorable ( 82%/18 %), l’offre de DMS peut être structurée avec des variantes plus attractives. Avant l’opération, Hybrigenics peut proposer à ses actionnaires de leur verser le cash restant dans les caisses, sous forme de dividende exceptionnel. Hybrigenics peut également attribuer à ses actionnaires actuels un certificat de valeur conditionnelle (CVC, ou CVR pour « contingent value right »). Celui-ci donnerait droit pour chaque action détenue, à des paiements additionnels en une ou plusieurs fois, de telle manière que les millestones du programme de R&D sur l’USP développée avec le Laboratoire Servier, leurs reviennent en totalité jusqu’à l’enregistrement potentiel d’un médicament. La combinaison de ces deux solutions constituerait une sorte de parachute pour les actionnaires d’Hybrigenics qui seraient sans doute plus enclins à venir voter l’entrée de DMS au capital.

Retrouvez les épisodes précédents   

I – Le PDG d’Hybrigenics propose la première dissolution en Bourse d’une biotech in bonis

II – Avant l’ AG d’Hybrigenics pour voter la dissolution, beaucoup de questions restent en en suspens 

III – Un mystérieux fonds Moonstone fait une proposition fumeuse pour reprendre d’Hybrigenics

IV – Faute de quorum en AG, Hybrigenics ne peut être dissoute, un nouvel acheteur fait son apparition, le PDG d’Hybrigenics répond à nos questions

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Wasik

Bonjour, 2 questions

La valorisation théorique exprimée dans votre article n’est pas confirmée et semble totalement déconnectée de la valorisation du groupe DMS (actuellement 20 millions pour l’ensemble des filiales), si il y des « initiés » comme vous le déclarez, pourquoi n’achète t il pas dès lors directement de actions DMS totalement sous évaluée sur la base que vous évoquez ?

Qu’elle est à votre sens la valeur de liquidation à l’amiable de l’action Hybregnics ?

Merci de vos réponses !