Cédric Lavérie, ISS France : « Le dialogue émetteurs-investisseurs continue d’évoluer »

Interview : Cédric Lavérie, Responsable de la Recherche France d’ISS (Institutional Shareholder Services) société de recherche et de conseil de vote aux investisseurs aux assemblées générales, évoque l’évolution du dialogue entre émetteurs et investisseurs qui a marqué les AG 2018. 

Pour voir cette interview en vidéo réalisée avec Didier Testot ( Labourseetlavie.com)

« On en vient à un dialogue direct entre les actionnaires et les administrateurs. Les sociétés les plus avancées, ont commencé à dialoguer à l’automne avant même que les résolutions de la prochaine AG soient validées par le conseil »

Où en est-on à la fin de la saison des AG 2018, du dialogue entre investisseurs et émetteurs ?

Le dialogue entre les sociétés, les investisseurs et, de temps en temps, les proxys advisors,  s’est considérablement développé  au cours de ces dernières années. Et il continue d’évoluer. Ce dialogue qui était intermédié et transitait par les relations investisseurs ou le secrétariat général, se déroule maintenant à un autre niveau. On en vient à un dialogue direct entre les actionnaires et les administrateurs. Les sociétés les plus avancées, ont commencé à dialoguer à l’automne avant même que les résolutions de la prochaine AG soient validées par le conseil d’administration. Un certain nombre de sociétés viennent nous présenter des projets de résolutions, de projets d’évolution de la gouvernance, pour savoir ce qu’en pensent leurs grands investisseurs ainsi qu’ISS, ce qui leur évite de mauvaises surprises au moment du vote. Une fois que les résolutions sont « gravées » au Balo, il est beaucoup plus difficile d’en changer.

« Depuis l’introduction du say on pay, la rémunération des dirigeants prend une place très importante, voire trop importante »

Quels ont été les sujets de dialogue en 2018 ?

Depuis l’introduction du say on pay, la rémunération des dirigeants prend une place très importante, voire trop importante, puisque ça n’est qu’un des aspects de la gouvernance. Le dialogue à ce sujet s’améliore même s’il reste un point relativement sensible. En matière de gouvernance, nous échangeons aussi sur la composition du conseil, ses travaux, ses évolutions, et nous évoquons tous les sujets qui sont à l’agenda de l’AG pour lesquels nous devons émettre une recommandation à nos clients.

« La France est le seul pays à proposer un vote sur les conventions réglementées, ce qui permet à l’actionnaire d’exprimer une opinion sur de possibles conflits d’intérêts. »

Quel travail cela représente-t-il en amont pour les proxys ?

Nous épluchons tous les documents de référence, les brochures de convocation, les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui sont parfois d’ailleurs, une source d’information insuffisante pour comprendre l’intérêt des conventions. Nous cherchons à déceler de possibles conflits d’intérêts, soit entre la société et son dirigeant, soit entre la société et son actionnaire de contrôle. Notez que le vote des conventions réglementées, est une particularité française. La France est le seul pays à proposer un vote sur les conventions réglementées, ce qui permet à l’actionnaire d’exprimer une opinion sur de possibles conflits d’intérêts.

L’opinion des investisseurs et des Proxys est-elle prise en compte par les émetteurs ?

Il y a toujours la catégorie des très bons élèves dont les résolutions sont votées avec des taux presque staliniens. D’autres sociétés, en revanche, rencontrent un certain pourcentage d’opposition à leurs votes. Parmi celles-ci, certaines vont chercher à comprendre et à modifier leurs pratiques pour répondre aux attentes des investisseurs.

« Certaines sociétés dont le capital est dispersé ne se soucient pas des taux d’oppositions récurrents de 30-35 % à leurs résolutions…C’est un signe de manque de réactivité du conseil et je pense que les investisseurs vont reporter leurs votes négatifs, sur le renouvellement des administrateurs »

Mais il existe aussi seconde catégorie d’entreprises qui affichent des scores de seulement 70 à 80 % de votes positifs. Chez celles dont le capital est contrôlé, si on analyse les votes, on s’aperçoit souvent que plus de la moitié des actionnaires minoritaires manifestent leur opposition en votant contre les résolutions contestées. Généralement, ces entreprises aux mains de grands actionnaires vivent très bien avec ce taux d’opposition. Mais il existe aussi des sociétés dont le capital est dispersé et qui ne se soucient pas des taux d’oppositions récurrents de 30-35 % à certaines de leurs résolutions. Et là, elles doivent s’attendre à des problèmes. C’est un signe de manque de réactivité du conseil et je pense qu’au bout d’un certain temps, les investisseurs vont reporter leurs votes négatifs, sur le renouvellement des administrateurs, ceux là même qui restent sans réaction, face à des taux d’opposition très substanciels.

« …en France, il n’y a pas de réélection annuelle des administrateurs et exprimer ainsi son mécontentement nécessite d’attendre l’année du vote du renouvellement de l’administrateur concerné. »

A moyen terme, ignorer les votes d’opposition n’est donc pas un bon calcul…

L’entreprise peut gagner du temps parce que les investisseurs sont assez patients sur les grands sujets, mais je pense qu’après deux ou trois années, s’il n’y a aucune réaction aux messages clairs envoyés, les investisseurs sanctionneront en votant contre la réélection d’administrateurs. Le problème est qu’en France, il n’y a pas de réélection annuelle des administrateurs et qu’exprimer ainsi son mécontentement nécessite d’attendre l’année du vote du renouvellement de l’administrateur concerné.

« Quand la société propose d’autoriser le conseil à lancer un programme de rachat d’actions, elle ne nous indique pas l’utilisation qui sera faite de ce programme »

Que penser des résolutions de rachats d’actions par des sociétés endettées ?

Quand la société propose d’autoriser le conseil à lancer un programme de rachat d’actions, elle ne nous indique pas l’utilisation qui sera faite de ce programme. Pratiquement toutes les sociétés sollicitent régulièrement le renouvellement pour 18 mois de leurs autorisations de rachat d’actions et un grand nombre d’entres elles ne l’utilisent pas. Il est  difficile de s’opposer à des résolutions qui donnent de la flexibilité à l’entreprise. C’est à peu près la même chose pour les autorisations financières ( NDLR : autorisations d’augmenter le capital) qui portent sur des montants limités. On accepte de les voter sans savoir ce que la société va en faire.  Il est vrai que ce n’est pas à l’actionnaire de tout décider, il doit laisser une certaine flexibilité au conseil d’administration. Mais si l’autorisation donnée en AG est mal utilisée, il pourra toujours se retourner contre les administrateurs.

« Nous ne sommes pas aux Etats-Unis, où on peut déposer une résolution externe avec 2000 $ d’actions…En France, …il faut détenir entre 0,5 et 5 % du capital, selon la taille de l’entreprise. Et les sujets sur lesquels il est possible d’intervenir sont beaucoup plus restreints.

Les droits de l’homme, l’environnement intéressent-ils vos clients investisseurs ?

Nous observons, en effet, un vif intérêt de nos clients sur ces sujets là. Toutefois, en France, les AG ne sont pas l’endroit le plus propice pour les traiter. Nous ne sommes pas aux Etats-Unis, où on peut déposer une résolution avec 2000 $ d’actions de la société. Las bas, quasiment n’importe qui peut donc faire des propositions de vote  sur un périmètre de sujets assez large concernant l’environnemental, le social, les droits de l’homme…  En France, il est  beaucoup plus compliqué de déposer des résolutions externes à l’AG. Il faut détenir entre 0,5 et 5 % du capital, selon la taille de l’entreprise. Et les sujets sur lesquels il est possible d’intervenir sont beaucoup plus restreints. En outre, c’est le conseil d’administration qui va arbitrer et décider si le sujet rentre dans les prérogatives des actionnaires. Il peut refuser de mettre une résolution  à l’ordre du jour, presque sans donner d’explication. Pour se faire entendre sur ces questions, le vote en AG est donc un outil compliqué pour les investisseurs. S’ils veulent obtenir gain de cause, ils devront aller en justice. C’est pourquoi le dialogue sur ces questions de responsabilité sociale et environnementale, se fait de plus en plus en direct plutôt que pendant les AG.

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