Cela faisait plusieurs années que les agences de conseil en vote aux investisseurs surveillaient de près les pratiques de gouvernance du groupe de BTP et de concessions Vinci. Lors de l’assemblée générale du 17 avril 2018 ( Quorum 59 %), les investisseurs se sont réveillés et ont massivement contesté certaines résolutions. Aucune n’a été rejetée mais les votes « contre » ont été très significatifs, aussi bien en ce qui concerne les rémunérations du PDG, que le contrat de service du vice-président administrateur référent voté de justesse, ou encore le renouvellement de mandats de certains administrateurs (yc le PDG).
Les résolutions qui ont recueilli le plus de contestation ( > 15/ 20 %)
4ème résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Xavier Huillard, PDG de Vinci pour une durée de quatre années : 28,65 % de vote contre ou abstentions en AG 2018
5ème résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy, administrateur référent de Vinci, pour une durée de quatre années : 17,17 % de vote contre ou d’abstentions en AG 2018
6ème résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années : 25,72 % de votes contre ou abstentions en AG 2018
12ème résolution : approbation de la convention de prestation de services conclue entre VINCI et la société YTSeuropaconsultants ( Société de l’administrateur référent Yves-Thibault de SilGuy) : 49,63 % de votes contre ou abstentions en AG 2018
13ème résolution : approbation des variables et exceptionnels composant la rémunération 2017 du PDG Xavier Huillard: 45,85 % de votes contre ou abstentions en AG 2018
14ème résolution : approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2018 du PDG Xavier Huillard : 43,74 % de votes contre ou abstentions en AG 2018
Une gouvernance « au dessus des codes »
Il y a toujours eu un vent de fronde chez Vinci dont la Direction a sa propre vision des bonnes pratiques. Le principal point de crispation a trait à l’organisation de la gouvernance et au manque d’indépendance du conseil.
Vinci est présidé par Xavier Huillard, qui est également Directeur Général. Dans cette société au capital dispersé, le mandataire social cumule donc les fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général, ce qui rend difficile le rôle de contrôle du conseil d’administration sur l’exécutif. Le code de gouvernance et l’Afep Medef ( article 6.3) a admis, que, dans cette situation un « administrateur référent » encore appelé « Senior Independant Director » ou même « vice-président » pouvait être nommé et qu’il était important que celui-ci soit « indépendant ». C’est une recommandation forte soulignée également par l’AMF dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le rôle de l’administrateur référent est défini au cas par cas mais sa « raison d’être » tient à la prévention des situations de conflit d’intérêts et des déséquilibres au sein du conseil, qui peuvent être nombreux dans ce cas de figure.
L’indépendance de l’administrateur référent est d’autant plus essentielle, qu’il est très souvent chargé d’organiser les « executives cessions », ces réunions du conseil qui font partie des bonnes pratiques et se tiennent en l’absence du PDG. Elles sont censées libèrer la parole des administrateurs, souvent bridée par le fait que, désignés par le conseil présidé par le PDG, certains peuvent avoir du mal à apporter la contradiction et à aborder certains sujets, dans les cas où c’est nécessaire.
Un administrateur référent tout puissant mais pas assez « indépendant »
Or, Vinci assume que la règle d’un « administrateur référent indépendant » ne soit pas suivie. Ainsi, le vice-président, administrateur référent de Vinci, Yves-Thibault de Silguy qui cumulait en 2017 également le rôle de « Président du comité Stratégie et RSE » et celui de « Président du comité des Nominations et de la Gouvernance » de Vinci, ne peut pas être considéré comme indépendant car il est en place depuis plus de 12 ans. En outre il est rémunéré et fort bien payé par la société Vinci pour ses services depuis 2010 à raison de 27 500 € par mois hors taxes.
Vinci s’en explique ainsi dans son document de référence, comme l’exige la règle du « complain or explain » du code Afep-Medef.
« Le Conseil a considéré que M. de Silguy dispose de l’expérience nécessaire, d’une excellente connaissance du Groupe, de toutes les qualités personnelles et professionnelles pour exercer efficacement la fonction d’administrateur référent (voir les paragraphes 2.3 et 3.3.2) et qu’il exerce cette fonction à la satisfaction unanime des membres du Conseil, ainsi qu’il ressort notamment de l’évaluation externe du Conseil réalisée fin 2016 et des débats du Conseil en 2017 et 2018. En conséquence, le Conseil a décidé en pleine connaissance de cause des éléments ci-dessus de renouveler sa confiance à M. de Silguy pour exercer la mission d’administrateur référent. «
Les proxys et les investisseurs n’ont pas tellement apprécié cette indiscipline qui jette le doute sur les bonnes pratiques de gouvernance de Vinci. Il est vrai que l’histoire ne plaide pas en faveur de la gouvernance du groupe. La société a laissé de mauvais souvenirs du temps de l’ancien Président Antoine Zaccharias. Antoine Zaccharias qui a quitté la société en 2006, a été condamné en 2012 pour «abus de pouvoir», une première pour un dirigeant du CAC40 ( et une dernière ! ). En cause : les conditions dans lesquelles il avait préparé son départ à la retraite. Aujourd’hui résident en Suisse, Antoine Zaccarias avait quitté à l’époque le groupe Vinci avec un parachute doré estimé à 13 M€, en bénéficiant d’une rente de la moitié de son dernier salaire, soit 2,5 M€ par an, et avec des plus-values sur ses stocks options incroyablement élevées.
Bonus
Qui est Yves-Thibault de Silguy ?
Il est licencié en droit de l’université de Rennes, diplômé d’études supérieures de droit public de l’Institut d’études politiques de Paris section service public et de l’École nationale d’administration. De 1976 à 1981, il travaille au ministère des Affaires étrangères, puis de 1981 à 1985 pour la commission des Communautés européennes. Il travaille ensuite à l’ambassade de France à Washington en qualité de conseiller chargé des affaires économiques de 1985 à 1986. De 1986 à 1988, il est conseiller technique chargé des affaires européennes et des affaires économiques et financières internationales au cabinet du Premier ministre. De 1988 à 1993, il est nommé directeur à la direction des affaires internationales puis directeur des affaires internationales du groupe Usinor Sacilor. De 1993 à 1995, il est secrétaire général du comité interministériel pour les questions de coopération économique européenne et, simultanément, conseiller pour les affaires européennes et vice- sherpa (préparation des sommets des pays industrialisés) au cabinet du Premier ministre. De 1995 à 1999, il est membre de la commission européenne en charge des affaires économiques, monétaires et financières. De 2000 à 2005, il est président du comité politique européenne du Medef. En janvier 2000, M. de Silguy devient membre du directoire de Suez Lyonnaise des Eaux puis est nommé directeur général de Suez de 2001 à 2003. Ensuite, il exerce les fonctions de délégué général de Suez de 2003 à juin 2006. Il est nommé président du Conseil d’administration de VINCI le 1er juin 2006 et démissionne de ses fonctions chez Suez. Depuis le 6 mai 2010, il est vice-président administrateur référent du Conseil d’administration de VINCI.