Voici un bref compte rendu de l’AG d’Alstom qui s’est tenue ce 17 juillet 2018 pour permettre la réalisation de la prise de contrôle d’Alstom par Siemens ( voir notre article « Alstom-Siemens : le traitement des minoritaires contesté à l’AG du 17 juillet »). Le rapprochement, bien que voté en AG à plus de 95 % est encore soumis à l’accord des autorités antitrust européennes. S’ouvre donc une longue période de tractations avec Bruxelles, qui peut durer jusqu’au 30 juin 2019, pendant laquelle Siemens aura l’ascendant sur son concurrent Alstom et l’équipe de direction. Henri Poupart-Lafarge, PDG d’Alstom est, en effet, d’ores et déjà désigné pour gouverner le nouvel ensemble qui rassemblera les activités des deux groupes dans le domaine du transport et de la signalisation. Rien de rassurant pour les intérêts des actionnaires minoritaires.
Sur la forme, il est à déplorer que des images de l’Assemblée générale n’aient pas été diffusées sur le net, Alstom considérant qu’un audiocast constituait déjà un grand pas par rapport aux années antérieures où l’AG n’était pas diffusée en direct sur le net. Les actionnaires qui n’étaient pas sur place n’ont pas eu connaissance du score exact des 48 résolutions car le webcast audio se contentait d’indiquer si les résolutions étaient adoptées.
L’AG mixte s’est tenue avec un quorum de 65,28 % et toutes les résolutions ont été adoptées au pas de charge, et ceci malgré la contestation de Phitrust. L’activiste dénonçait notamment une prime de contrôle de seulement 13 %. Le PDG d’Alstom défendant l’opération a calculé de son côté que la prime était de 21 % (en se plaçant avant l’annonce de l’opération), ce qui reste modeste.
La gouvernance à l’allemande est déjà en place chez Alstom. Le président du fonds commun de placement d’Alstom (FCPA), le FCPE d’actionnariat salariés du groupe (1,16 % du capital) s’est opposé aux résolutions déterminantes pour la prise de contrôle d’Alstom par Siemens. Il a pris la parole pour dénoncer une « fagocitose » (par Siemens) qui avait remplacé le mariage d’égal à égal, tel que présenté en septembre 2017 et s’est plaint de la difficulté à obtenir de Siemens des discussions sur la représentation des 40 000 salariés d’Alstom et un accès à des informations économiques.
De son point de vue, Alstom redressé, a suffisamment de trésorerie et n’a pas besoin d’un mariage pour faire face au concurrent chinois CRRC, redouté par tous les acteurs du secteur. Le président du FCPE a souligné que Siemens trouvait certainement son intérêt à éliminer un concurrent français dans la compétition mondiale laissant entendre que le rapprochement en cours faisait surtout l’affaire de l’Etat, de Siemens et de Bouygues. Henri Poupart-Lafarge, s’est défendu d’avoir été « poussé dans le dos » ( contraint) et d’avoir manoeuvré dans l’intérêt des actionnaires ( sous-entendu Bouygues).
Concernant les modalités de la prise de contrôle, toutes les questions n’ont pas reçu des réponses complètes et certains points restent à éclairicir.
Maintien de l’emploi
– S’agissant des assurances données par Siemens en termes de maintien de l’emploi chez le français, il n’y a pas eu d’accord entre Siemens et Alstom mais seulement un engagement de Siemens auprès de l’Etat Français pour 4 ans, a confirmé le PDG. Bercy a donné en échange, son autorisation au titre des investissements étrangers en France dans les secteurs sensibles. A la question du fonds activiste Phitrust, de savoir si des pénalités étaient prévues en cas de non respect du maintien de l’emploi, Henri Poupart-Lafarge n’a pas répondu.
Prime de contrôle et versements exceptionnels
– Concernant le futur dividende exceptionnel de 4€ et la promesse d’une prime de 4€ liée au dénouement des 3 JV avec GE, tous les deux attendus par les actionnaires dans l’accord initial, les participants avaient compris que concernant la prime, elle serait à partager avec Siemens (qui détiendra in fine un peu plus de 50 % du capital), le paiement des dividende et prime exceptionnelle interviendra quelques jours après le closing de l’opération avec Siemens, avait indiqué le PDG d’Alstom. Le communiqué a finalement levé l’ambigüité : La distribution aura bien lieu post opération ( c’est à dire probablement au 1er semestre 2019, mais « dans le cadre de cette opération, les actionnaires existants d’Alstom à la clôture du jour précédant la date de réalisation ( closing) recevront deux distributions exceptionnelles : une prime de contrôle (Distribution A) de 4 euros par action et un distribution exceptionnelle (Distribution B) d’un montant maximum de 4 euros par action ».
Autorisation Antitrust de l’UE
– La demande d’enquête approfondie de la commission européenne va durer au moins jusqu’au 21 décembre 2018 mais peut-être davantage selon le PDG car l’antitrust peut demander des informations complémentaires. Le processus est toujours le même l’UE met en avant un problème de concurrence et le futur ensemble doit faire des propositions pour trouver des solutions. Les solutions passent par la vente de certains actifs qui doublonnent, le plus souvent. Un salarié a posé la question de savoir qui décidera alors du sacrifice : Alstom ou Siemens ? Une question restée là aussi sans réponse satisfaisante.
Timing de l’opération
– Revendre des actifs prend un certain temps…par conséquent, la réalisation du rapprochement, c’est à dire des apports d’actifs et probablement du versement des « extras » promis aux actionnaires n’est pas pour tout de suite. Le PDG voit l’opération se terminer à la fin du premier semestre 2019. Voici qui laisse encore une marge d’incertitude.
Francitude
– Concernant la « Francitude » future du nouveau groupe. Siemens Alstom qui absorbe les activités mobilité de Siemens en échange de plus de 50 % du capital au groupe allemand, restera de nationalité Française dans l’immédiat avec son siège social en Région Parisienne, une cotation à Paris, des documents « en français », une AG en France et en Français. Toutefois la langue officielle au sein du groupe est et restera l’anglais.
Gouvernance et risques pour la protection des minoritaires
– Les synergies ont été confirmées, elles devraient atteindre 470 millions d’euros annuelles, dans les 4 ans au maximum. Les rationalisations porteront sur les achats, les fonctions administratives centrales et la R&D. Pour Siemens, le principal problème est le « détourage de ses activités mobilité » fortement imbriquées dans le reste du groupe. On comprend qu’il faudra que Siemens se montre fair play à ce niveau pour ne pas léser les actionnaires d’Alstom.
Avec un PDG d’Alstom qui dirigera le nouveau groupe et bénéficiera d’une augmentation de sa rémunération de 20 %, on imagine facilement que même si l’opération apparait séduisante sur le papier, l’année qui vient peut présenter de multiples situations de conflits d’intérêts pour les équipes de direction du français. Le PDG risque fort d’être sous la coupe de son concurrent Siemens. Surtout après l’approbation de l’opération et de la future gouvernance par les actionnaires, il lui sera difficile de protéger à la fois les intérêts d’Alstom et de ses minoritaires et ceux de son concurrent et futur patron Siemens. La situation des équipes d’Alstom ne sera pas aisée lorsqu’elles se retrouveront en face de Siemens sur les marchés où les deux groupes sont concurrents. Elle sera donc très inconfortable pour les actionnaires minoritaires d’Alstom et il n’est pas étonnant que le cours ait chuté d’environ 7 % ces derniers jours.
Post scriptum
Le 18 Juillet 2018, minoritaires.com a demandé les scores précis au service des relations actionnaires d’Alstom. Il a été répondu que les obligations légales avaient été respectées : tous les actionnaires pouvaient assister à l’AG, un communiqué indiquant que les résolutions avaient été approuvées a été diffusé et les scores seront publiés sur le site internet d’Alstom dans les 15 jours suivant l’AG. Minoritaires.com a évoqué le fait que les scores précis des résolutions obtenus par les actionnaires présents à l’AG constituaient une information privilégiée. En effet, certaines résolutions étaient contestées et l’adhésion plus ou moins grande des actionnaires à la gouvernance du futur ensemble, mise au vote avec pratiquement une année d’avance, pouvaient apporter une information importante pour le cours de Bourse et le droit des minoritaires. Par conséquent, les scores des résolutions semblaient devoir être publiés dans les meilleurs délais. Le service interrogé a botté en touche et il apportera une réponse ultérieurement. Il faut reconnaître que pour l’heure, aucune obligation dans ce sens n’est faite aux émetteurs ni par l’AMF, ni par le HCGE.
Alstom a fini par mettre en ligne le résultat des votes qui atteste que presque toutes les résolutions ont réalisé un score supérieur à 90 % dans un quorum de 65,28 %. Deux résolutions ont été particulièrement contestées :
– la résolution 5 : Approbation d’une convention réglementée, lettre d’engagement avec Rothschild & Cie (partie liée au conseil d’administration) en tant que conseil financier dans le cadre du rapprochement stratégique entre ALSTOM et l’activité mobilité de Siemens. Elle a recueilli 21,5 % de votes contre
– la résolution 45 : Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à une clause de non-concurrence dont pourrait bénéficier M. Henri Poupart-Lafarge dans certains cas de cessation de ses fonctions. Elle a recueilli 23,66 % de votes contre.
A lire également l'analyse de Proxinvest notamment sur la procédure de "questions réservées" et la protection des minoritaires.