Euromedis : la gouvernance familiale, l’entre-soi et les minoritaires

Euromedis Groupe, société cotée sur Euronext, nous a offert le 24 juin dernier, une caricature du traitement réservé aux actionnaires minoritaires dans une société à composante familiale qui se réclame pourtant du code MiddleNext. Quinze jours après le changement de gouvernance de l’entreprise et la modification des statuts en assemblée générale suivie dans la foulée de la nomination d’un PDG, aucune information sur l’identité de celui-ci n’a été communiquée aux actionnaires.

Le respect d’un code de gouvernance par les entreprises cotées n’est pas la panacée mais lorsqu’il vient compléter la conformité au droit des sociétés, c’est un bon début. Chez Euromedis, les minoritaires présents ont pu constater lors de l’AG, des pratiques d’entre-soi, non compatibles avec la cotation en Bourse et l’existence d’un flottant.

Dépréciations et marges rognées : 10 M€ de pertes opérationnelles en 29 mois

Euromedis Groupe est une entreprise qui réalise environ 70 millions € de chiffre d’affaires annuel et a enregistré en l’espace de deux ans et demi environ 10 millions € de pertes opérationnelle après des années de bénéfices. La société a été fondée il y a trente ans par la famille Roturier. Elle s’est fait coter en 2000 au second marché, et s’est développée en produisant et en commercialisant un produit phare : des gants chirurgicaux dont la fabrication a peu à peu été déplacée en Chine pour des raisons de coûts. Euromedis a sû conserver l’essentiel de ses marchés et élargir sa gamme de produits distribués principalement auprès des hôpitaux. Peu à peu, elle a saisi des opportunités dans le secteur et se positionne aujourd’hui à la fois sur la fourniture de dispositifs Médicaux et sur l’assistance médicale à domicile en France.

Depuis mars 2016,  le contrôle de la société a été repris par Nina, société appartenant à GST Investissement, holding d’une autre famille, la famille Tramier de Cavaillon, à l’occasion d’une OPA au rabais à 7,01 €, très en dessous de la valeur d’actif net. Une partie des actionnaires du flottant n’ont pas apporté à l’offre. Mais, depuis, la situation financière d’Euromedis s’est dégradée. Après deux ans et demi de pertes avec pour conséquence une baisse de l’actif net de 27 à 22 millions € et une chute de la valeur de l’action, les minoritaires du flottant ( 7 % du capital) peuvent craindre tôt ou tard une offre publique de retrait au rabais. Il est donc très important que la défense des intérêts des minoritaires soit assurée.

Le 22 mars 2016, au lendemain de leur OPA, les Tramier (Nina) possédaient 57,70 % du capital et 61,62 % des droits de vote d’Euromedis et il en possèdent davantage aujourd’hui compte tenu des actions  acquises en mars 2018 qui détiennent des droits de vote doubles.   Les Roturier ont conservé, quant à eux, 27,71 % du capital. Tandis qu’IDIA,  la filiale de capital investissement de Crédit Agricole SA a conservé ses 6,28 % du capital.

Le capital d’Euromedis au 31-12-2018

La gouvernance d’Euromedis est assez symptomatique des sociétés qui ont lancé une OPA à un prix peu élevé, et qui restent avec des minoritaires au capital sur les bras, dont elles préfèreraient se passer. Et si pour une raison ou une autre, comme dans le cas présent, les performances se détériorent et la société s’étiole, les minoritaires n’ont que très peu de marge de manoeuvre pour s’assurer que l’entreprise est bien gérée, et ceci dans l’intérêt de tous les actionnaires.

Les Tramier et les Roturier : pas d’action de concert mais des accords de gouvernance

Chez Euromedis, la marge de manoeuvre est d’autant plus restreinte que les Tramier et les Roturier se partagent le pouvoir et détiennent à eux deux environ 90 % des droits de vote. Pour autant, officiellement les Tramier et les Roturier ont déclaré qu’ils n’agissaient pas de concert, selon le document de référence d’Euromédis de 2017. Jusqu’à preuve du contraire et jusqu’à nouvel ordre, ceci exclut donc pour l’instant un retrait obligatoire de la cote.

Les deux groupes familiaux semblent pourtant très proches et toujours liés par un accord de gouvernance qui date de l’époque de l’OPA¹ : aux Tramier,  la majorité en assemblée générale qui leur permet de faire voter ce qu’ils veulent ou presque, aux seconds, la Présidence du conseil de surveillance occupée par Jean-Pierre Roturier, le père, la présidence du directoire occupée par Danielle Roturier, la mère et au fils, Mathieu, le poste de PDG de la plus grosse filiale Laboratoires Euromedis ainsi que le statut de membre du directoire d’Euromedis et à la fille Camille celui de membre du conseil de surveillance. Sachant que la nomination des Roturier dépend du bon vouloir des Tramier, la question du concert n’est pas à écarter complètement.

Compte tenu du contrôle du capital, le respect de l’intérêt des minoritaires est un sujet sur lequel on ne peut pas transiger.  A défaut, le majoritaire pourrait être tenté d’essayer d’acquérir 100 % d’Euromedis au prix le plus bas possible, sans lien avec la valeur de la société. L’action Euromedis cote ces jours-ci 5,55 €, après une baisse qui reflète peu ou prou, en proportion, la chute de l’actif net sur lequel l’action n’est toujours pas alignée. Les transactions sur la valeur sont rares, la société donne le minimum d’information. Il n’y a pas vraiment de marché et si demain une offre publique de retrait devait être lancée, il est important que des administrateurs indépendants siègent au conseil pour surveiller la procédure et le choix d’un expert indépendant.

Le droit à l’information des minoritaires 

En termes financiers, Euromedis, offre une assez bonne résilience, malgré ses difficultés récentes. Les nouvelles diffusées lors de son assemblée générale du 24 juin dernier ( il y a maintenant deux semaines) faisaient état d’un redressement de la situation.

L’information financière d’Euromedis semble correctement délivrée, le Président du conseil de surveillance qui délivre des commentaires et des explications, donne une image relativement transparente de la situation financière de l’entreprise. La gouvernance affiche ses perspectives.

Rien à signaler de particulier sur les commissaires aux comptes sur qui les minoritaires doivent pouvoir compter pour les préserver des conflits d’intérêts. Ce serait aussi le rôle d’éventuel administrateurs indépendants ( absents ici), que de veiller à ce que tous les actionnaires soient traités sur un pied d’égalité.

La situation de l’exercice 1eraoût 2017/31 décembre 2018 (17 mois)

Euromedis n’est pas d’un très bon rapport pour ses actionnaires,  la société est en pleine réorganisation et l’année 2018 s’est mal passée. Depuis deux exercices, Euromedis ne verse pas de dividendes. Les usines des fournisseurs chinois d’Euromedis, trop polluantes, ont dû fermer début 2018 ce qui a fait grimper le coût des achats des produits importés de Chine sur lesquels les marges sont peu épaisses. De plus, le groupe était en pleine réorganisation de sa logistique, ce qui a occasionné des coûts supplémentaires. Les stocks ainsi que la valeur de certains actifs ont été dépréciés occasionnant une perte de valeur d’environ 5 millions d’euros qui s’ajoutent aux mauvaises performances en termes de marges, soit au final sur un exercice de 18 mois, une perte opérationnelle supérieure à 8 millions € et un actif net de 7,30 € par action en fin d’année. Les commissaires aux comptes ont présenté au vote des actionnaires deux conventions réglementées, chacune concernant un crédit de 1 million € fait par Nina à Euromedis à des taux inférieurs à 2 %.

Les perspectives de l’exercice 2019 présentées par J-P. Roturier

Euromedis anticipe un exercice 2019 plus prometteur sur l’ensemble de ses métiers avec un CA consolidé qui devrait être en croissance, avec une hausse plus marquée sur le 2ème semestre. « On devrait progressivement retrouver nos marges historiques » a expliqué le président du conseil de surveillance et fondateur Jean-Pierre Roturier. « Le groupe devrait retrouver une rentabilité d’exploitation » affirme-t-il, alors que la société avait plongé dans le rouge. Ce rétablissement aura lieu pour les produits à marque propre ( Laboratoires Euromedis),  compte tenu des nouveaux marchés déjà enregistrés sur l’année 2019. En début d’année, Euromedis groupe a engrangé un nouveau marché de 2,8 millions €, auquel est venu s’ajouter en juin un nouveau marché d’environ 0,55 M€ supplémentaire.

Les problèmes de marge sur les produits fabriqués en Chine, qui avaient affecté l’exercice 2018 ( 50 % des produits commercialisés) ont cessé et on assiste à un mouvement inverse qui permet une rénégociation à la baisse des prix d’achat en faveur d’Euromedis. La fermeture de sites pour des raisons environnementales, avait conduit  les investisseurs japonais  à améliorer leur productivité, en réalisant des investissements qui amènent aujourd’hui des quantités additionnelles sur le marché global, créant des surcapacités qui font chuter les prix d’achat des produits importés. Les conditions économiques sont donc plus favorables pour le groupe. «  Euromedis  retrouve progressivement des prix d’achat plus attractifs des produits commercialisés, parfois même à des valeurs inférieures à ce que les prix étaient avant la crise. L’amélioration est de 5 à 7 points hors effet dollar » explique Jean-Pierre Roturier.

La réorganisation de la logistique au Nord et au Sud de la France n’est opérationnelle qu’en partie, c’est un sujet qui nécessite encore quelques efforts et le président du conseil d’Euromedis qui s’exprime en AG, semble moins optimiste qu’au moment de la rédaction du document de référence. « Ce processus devrait donner son effet positif au second semestre 2019 » estime-t-il néanmoins.

Euromedis a annoncé le 24 juin, plusieurs opérations de rationnalisation.  La fusion de sa filiale Medical Center avec Laboratoires Euromedis,  doit permettre dès le second semestre 2019 de créer des synergies commerciales, et d’enrichir l’offre du groupe. Euromedis compte également sur le développement de nouvelles gammes hospitalières tandis qu’il fait depuis trois ans des efforts pour diversifier son offre. « Pour l’activité distribution, nous comptons sur un plus grand dynamisme commercial notamment sur la clientèle des Ehpad. Nous allons aussi rationaliser les sites de vente ouverts au public avec la fermeture des sites non rentables. Nous comptons aussi optimiser les synergies entre Biomat et Foures, les deux structures qui font de l’équipement hospitalier et enfin, et nous allons ouvrir un site e-commerce destiné au grand public » a indiqué Jean-Pierre Roturier.

Des engagements de gouvernance de 2017 non tenus

Chez Euromedis, l’intention de la Direction tenue par les Roturier n’était probablement pas, au lendemain de l’OPA en 2016, de spolier les minoritaires, aucun signe ne le laissait penser. D’ailleurs, pour les rassurer, en novembre 2017, la société faisait état dans son document de référence 2017, de mesures prises en vue de leur assurer que le contrôle de Nina n’était pas exercé de manière abusive.

A cette époque, Euromedis s’engageait à instaurer au sein de son conseil un comité d’audit et un comité de rémunération. La société promettait de nommer deux membres du conseil indépendants représentant deux cinquièmes du conseil. Elle devait mettre en place des mesures permettant de se conformer aux dispositions sur le gouvernement d’entreprise en choisissant de se référer au code de gouvernance d’entreprises pour les Valeurs moyennes et petites (VAMP) établi par Middlenext.  Euromedis s’engageait à faire le suivi de  l’application des recommandations R1 à R15 du code de gouvernance Middlenext.

Le problème, c’est que les bonnes résolutions de 2017 n’ont pour la plupart pas été mises en oeuvre ni fin 2017, ni en 2018. Et que les actionnaires, dont nous étions, se sont aperçu le 24 juillet 2019, en AG qu’il n’en était toujours pas question. Chez Euromedis, les familles continuent à privilégier l’entre-soi.

Jusqu’au 24 juin dernier, le conseil de surveillance d’Euromedis comptait 5 personnes mais aucun indépendant : trois élus côté Tramier ( Georges Tramier et sa fille Marion ainsi que la Sté Nina représentée par Joseph Asselin) et deux coté Roturier ( Danielle et Jean-Pierre et qu’on ne pouvait pas qualifier d’indépendants). Quant au code MiddleNext, on a pu s’apercevoir lors de l’AG que le suivi des recommandations laissait à désirer comme le montre la suite.

Des irrégularités lors de l’assemblée générale 2019

Avis de convocation à l’AG Euromedis du 24 juin 2019, publié au Balo

Le 24 juin 2019, l’AG d’Euromedis propose de modifier le mode de gouvernance de la société. Au mode conseil de surveillance-directoire doit se substituer un nouvel attelage : Conseil d’administration, PDG. Le motif est vague mais rien d’anormal jusque là, si ce n’est que la tenue de l’AG qui doit en décider n’avait vraisemblablement pas prévu que des actionnaires extérieurs aux intérêts familiaux y participent. Voici ce que nous avons noté.

  1. D’habitude Euromedis met sur son site un formulaire de vote à distance à l’AG et un formulaire de procuration, cette année il n’y avait rien.
  2. Le mode de nomination des nouveaux administrateurs manque de formalisme et aurait pu justifier l’annulation de l’AG
  3. le vote sur la future politique de rémunération ( Say on Pay ex ante du futur PDG) n’a pas lieu
  4. l’absence de respect de la parité au sein du conseil, est pallier par des changements en cours d’AG.
  5. La composition du conseil ne comporte toujours pas d’administrateurs indépendants digne de ce nom
  6. les informations sur les nouveaux administrateurs sont absentes en AG ( elles seront rajoutées après dans le PV)
  7. la communication post AG est manquante jusqu’au 10 juillet et les actionnaires ne sont toujours pas informés sur le nom du PDG.

Il faut un minimum de formalisme pour que les actionnaires minoritaires puissent exercer leur droit de vote correctement. Or, sur le site d’Euromedis, les documents nécessaires à la tenue de l’AG manquent, il n’a été mis à leur disposition ni formulaire de vote, ni formulaire de procuration comme les autres années.

Nous serons donc seulement trois minoritaires présents à l’AG et un représentant des salariés invité.

Suspension de séance pour revoir la composition du conseil

Dès le début de l’AG, la présence d’actionnaires étrangers aux familles est peu appréciée par Georges Tramier. Lors du vote, très vite certaines pratiques choquent. Le texte de la résolution 15 concernant la modification des statuts au sujet de la gouvernance ( changement de mode de direction) est pour le moins succinct et la nouvelle formulation des statuts n’est pas lue en séance ( les nouveaux statuts seront ajoutés sur le site d’Euromedis, 12 jours après la tenue de l’AG). Les actionnaires présents à l’AG ont le droit d’en consulter un exemplaire tels qu’ils seront modifiés.

Toujours pas d’administrateurs indépendants

Plus ennuyeux, le texte de la 16ème résolution qu’on propose aux actionnaires de voter, n’est pas celui qui figure dans l’avis de convocation paru au Balo.

Ancienne rédaction SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme membres du Conseil d’Administration pour une durée de 6 ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les personnes qui ont présenté leur candidature aux fonctions d’Administrateur au cours de la présente Assemblée et qui ont transmis ce jour les renseignements prescrits par l’article R 225-83, 5° du Code de commerce.

Ennuyeux pour les actionnaires qui auraient voulu voter par correspondance. Primo, dans la nouvelle version du texte la durée du mandat d’administrateur passe de 6 ans à 3 ans. Secundo, cette nouvelle résolution 16 propose d’emblée une liste de 6 administrateurs, ceci dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire (et non ordinaire). Dans le texte de convocation du balo, il était inscrit que tout actionnaire pouvait présenter sa candidature en AG. Or, lors du vote, il n’est plus question de solliciter des candidats, la candidature d’un actionnaire bénévole qui se présente pour pallier le manque d’indépendance et améliorer la parité, ne sera pas examinée.

Les candidats administrateurs présentés par le conseil de surveillance sont donc listés dans la résolution 16, leurs noms ne figure pas dans l’avis de convocation. De plus ils doivent être élus d’un seul bloc via l’AGE. Les informations requises pour la présentation des six administrateurs soumis au vote ne sont pas disponibles comme le recommande le code MiddleNext ( R8). Des actionnaires insistent. Il leur est répondu que ces informations seraient données ultérieurement. Il y a des questions notamment, sur un soit disant « administrateur indépendant », Jean Pierre Monin dont le nom est chuchoté.

Google et societe.com indiquent qu’il est président de l’entreprise hôtelière de la pLace Crillon à Avignon. Cette société a comme administrateurs plusieurs sociétés appartenant aux Tramier. Jean-Pierre Monin qui fait très clairement partie du réseau de Georges Tramier, est absent ainsi que Marion Tramier, fille de Georges qui figure sur la liste des administrateurs à nommer aux côtés de Georges Tramier,  de Joseph Asselin, de Jean-Pierre Roturier et de Mathieu Roturier, eux présents.

La liste pose plusieurs problèmes qui seront soulevés en AG. Il manque toujours des administrateurs indépendants ( au moins les 2 promis) et la parité qui s’impose bien au conseil d’Euromedis, n’est pas respectée.

Ce type d’erreur, voire de maladresse, ne prête pas beaucoup à conséquence lorsqu’il n’y a pas de minoritaires, mais montre que les Tramier et les Roturier ferment la porte à tout administrateur étranger aux intérêts des deux familles, ce qui n’est pas rassurant pour les actionnaires qui n’en font pas partie.

Les impératifs de parité au conseil oubliés puis corrigés

Le nouveau conseil d’administration de 6 personnes, sur lequel il est demandé aux actionnaires de voter en séance le 24 juin 2019, ne compte qu’une seule administratrice, Marion Tramier. On est loin des 40 % de femmes requis par le législateur. Et comme la Loi pacte, adoptée en mai dernier, précise que le non respect de la parité devient un motif susceptible de faire annuler les délibérations du conseil, cette entorse à la conformité doit être corrigée sur le champs. Enfin, sur la question de savoir quelle sera la politique de rémunération du futur PDG qui doit être nommé le soir même, l’actionnaire majoritaire et le Président du conseil de surveillance, refusent de répondre.

Avant de faire voter telle quelle la résolution  14 concernant le changement de mode de direction, la 15 concernant le changement de statuts en conséquence ( documents remis aux administrateurs en AG mais non inclus dans le texte de l’avis de convocation), et la résolution 16 de l’AGE proposant la nomination en bloc des 6 administrateurs pour 3 ans ( et non 6 ans comme indiqué dans la convocation), le Président du conseil de surveillance alerté de ces anomalies, demande une suspension de séance pour se concerter avec le principal actionnaire Georges Tramier.

Résultat des courses, au bout d’une demi-heure Messieurs Tramier et Roturier rentrent en séance pour annoncer qu’ils renoncent à leur poste au conseil et se font remplacer par leurs épouses respectives Sylvie Tramier et Danielle Roturier, portant ainsi le nombre de femmes au conseil à 3 (50 %). Le conseil est  toujours composés de 6 membres sans aucun administrateur indépendant.

Ci-dessous la liste des administrateurs soumise au vote ( résolution 16)  

GSTI représentée par Madame Sylvie Tramier ( l’épouse absente)

Sté Kelly représentée par Marion Tramier ( la fille absente)

Sté Nina représentée par Joseph Asselin

Mathieu Roturier

Danielle Roturier

Jean-Pierre Monin sur lequel aucune information n’a été fournie (absent)

Les résolutions 14-15 et 16 sont donc votées dans ces termes.

Des administrateurs absents mais « présents »

La suite est tout aussi fantaisiste. Les Roturier et les Tramier n’ont pas l’intention de faire voter la politique de rémunération 2019 du futur PDG par les actionnaires. Pourquoi, c’est un mystère. Ils présentent au vote une résolution 17 de l’AGE rédigée ainsi

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant la présence des membres du Conseil d’Administration, décide de convoquer le Conseil à l’issue de la présente Assemblée, au siège social, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

  • Nomination du Président du conseil d’administration,
  • Mode d’organisation de la direction générale,
  • Rémunération du Président-Directeur Général,
  • Pouvoirs pour les formalités à accomplir.

Le problème est que cette résolution -qui n’est pas lue- doit être votée en des termes mensongers. La résolution 17  constate la présence de membres du conseil d’administration qui sont en fait absents. Ni Sylvie Tramier, ni Marion Tramier, ni Jean-Pierre Monin ne sont présents, la convocation du conseil qui doit se réunir à la suite de l’AG a-t-il eu lieu sans eux ? Quant à la nomination du PDG et à sa politique de rémunération, on peut se demander s’il n’y a là une pomme de discorde entre les Tramier et les Roturier, puisque, interrogés sur l’identité du PDG et sur sa politique de rémunération ( le Say on Pay ex-ante qui, depuis la loi Sapin II doit être soumise aux actionnaires), ils refusent de répondre, comme si le sujet était encore sur la table.

Devant ce refus, deux actionnaires présents rapellent à plusieurs reprises les règles d’information d’une société cotée sur un marché réglementé. Au nom de l’information permanente, la nouvelle Direction doit publier le soir même un communiqué au public, pour indiquer le changement de mode de direction, et le nom du nouveau PDG. Une information  qui reflètera probablement la qualité des liens existants entre les Roturier et les Tramier. Ces liens ont pu se distendre au cours des années, au vu des performances.

Le nom du nouveau PDG n’est toujours pas communiqué

Force est de constater que le lundi 8 juillet alors que deux semaines se sont écoulées depuis l’AG, le communiqué manque à l’appel, aucune information n’a été rendue publique suite à l’AG :  ni sur le nom des membres du conseil d’administration nommés, ni sur le nom du PDG d’Euromedis. Rien dans la partie information réglementée non plus. Telle qu’elle figure sur le site internet à cette date, la page d’accueil du site indique que Jean-Pierre Roturier est toujours Président du conseil de surveillance comme si la gouvernance n’avait pas été modifiée. Qui sait d’ailleurs si le conseil d’administration qui devait se tenir dans la foulée de l’AG, le lundi 24 juin, s’est tenu, si un PDG a bien été désigné ? Ni le droit d’information des actionnaires, ni leur droit de vote en AG sur des résolutions communiquées à l’avance n’est conforme. Quant à la gouvernance, elle n’a pas tenu ses engagements (nomination d’administrateurs indépendants, constitution d’un comité d’audit et d’un comité des nominations au conseil, rémunération des administrateurs…).

Euromedis a fini par publier le 10 juillet 2019, un procès verbal de cette AG qui figure dans la rubrique Informations Réglementées du site Euromedis.com. NB : Il n’est pas signé par le second scrutateur Joseph Asselin (Nina) et le nom du secrétaire du bureau Mathieu Roturier n’y figure pas.

¹ C’est ce que doit permettre de vérifier la nomination des nouveaux organes de direction qui n’ont pas été communiqués au jour où nous publions ces lignes.

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