Gouvernance de SoLocal : le jeu des 7 erreurs

La gouvernance est l’un des critères de choix de l’investisseur socialement responsable. Et l’exemple de SoLocal confirme qu’à long terme, de mauvais choix de gouvernance et une absence de réaction de l’Autorité de contrôle, peuvent ruiner les actionnaires. 

Les actionnaires individuels de SoLocal n’ont pas réussi à se débarrasser du mauvais sort qui pèse sur l’ex-PagesJaunes depuis le LBO de Goldman Sachs et de KKR. La deuxième augmentation de capital de la société -en trois ans-, qui vient de s’achever, laisse une fois de plus les petits porteurs dépités.

Bien que les détenteurs de deux tiers du capital, aient souscrit à l’augmentation de capital,  SoLocal n’est toujours pas redevenue une entreprise comme les autres. Les regroupements d’actionnaires n’ont pas réussi à contrer la dilution liée au plan de restructuration financière. La distribution d’actions gratuites a été un leurre au plan financier et les actionnaires fidèles qui ont réinvesti à l’occasion de l’augmentation de capital enregistrent à ce jour de nouvelles pertes sur leur investissement. Les calculs théorique donnent un cours dessus de 1,50 €, mais l’action se traitait ces jours-ci en dessous de 1 €, comme si la confiance n’était pas revenue sur le titre.

L’échec de la gouvernance Afep-Medef

Les actionnaires de SoLocal opposés aux modalités du plan de restructuration et regroupés au sein de l’association SolocalEnsemble poursuivent leurs démarches contre la direction de la société et envisagent maintenant d’engager la responsabilité financière de l’Etat en réparation du préjudice subi. Ils  évoquent de « nombreux manquements du régulateur » et invitent les actionnaires qui souhaitent se joindre à une action en garantie de l’Etat, à se faire connaître. Il est vrai que ni l’Autorité des marchés financiers (AMF), ni la justice n’ont été capables de servir de rempart aux petits porteurs maltraités.

Toutefois, pour l’heure, Solocal illustre surtout l’exemple d’une gouvernance défectueuse qui conduit à un résultat affligeant pour les actionnaires.

S’il y a une leçon générale à tirer du cas SoLocal, elle concerne le code Afep Medef. SoLocal a fait la démonstration qu’une entreprise peut très bien respecter les recommandations du code de gouvernance patronal et ruiner tout de même consciencieusement ses actionnaires.

L’idée répandue selon laquelle « l’entreprise appartiendrait à tout le monde, à ses actionnaires mais aussi ses salariés, ses clients et même ses créanciers » est battue en brèche. Ce sera peut-être vrai un jour mais pour l’instant, ce sont les actionnaires qui paient l’addition. Ils ont donc le droit et le devoir de garder la main sur la gouvernance des entreprises pour essayer d’éviter leur déconfiture. Il ne doivent pas se reposer sur les autres parties prenantes et contrairement aux règles de la gouvernance, il est risqué de « confier les clés » à un  conseil d’administration composé presque exclusivement d’administrateurs indépendants.

Des signes qui doivent alerter les actionnaires individuels

Minoritaires.com a suivi le dossier SoLocal depuis maintenant un an. L’analyse du « cas Solocal » a conduit à identifier sept facteurs clés d’échec de la gouvernance d’une entreprise qui lorsqu’ils se cumulent, doivent inciter les actionnaire à vendre leurs actions, s’il s’avère qu’ils sont incapables de rectifier le tir  :

1. La découverte d’une clause de l’emprunt obligataire mettant en évidence une connivence possible entre la gouvernance « inamovible »et les créanciers.
2. Un surendettement chronique qui se traduit par un rating proche du BBB chez les agences de notation.
3. Un actionnariat dispersé où il n’existe plus d’actionnaires susceptibles de réunir ensemble une minorité de blocage ( 33 %)
4. Un conseil d’administration qui compte trop d’administrateurs indépendants et un président peu disponible et choisi parmi ceux-ci
5. Une Direction Générale qui siège au conseil d’administration et y occupe de gré ou de force une place prépondérante
6. Un quorum faible en assemblée générale inférieur ou proche de 50 %
7. Un regroupement d’actionnaires individuels ou d’actionnaires salariés significatif mais lié à la Direction

A lire également :

Jurisprudence SoLocal : 7 pistes pour faire voter un plan contesté en AG

Restructuration financière : que vaut le plan révisé de SoLocal ?

Défense des actionnaires : les coulisses de l’AG historique de SoLocal