Jurisprudence SoLocal : 7 pistes pour faire voter un plan contesté en AG

Malgré l’incroyable mobilisation des actionnaires de SoLocal qui ont été près de 6000 à voter le 15 décembre dernier, la façon dont s’est déroulée l’assemblée générale du leader du numérique aux pieds d’argile, a donné une curieuse image de l’exercice de la démocratie actionnariale.

Pour la Direction, seul compte évidemment le résultat des votes. « Le soutien apporté par les actionnaires au plan de restructuration financière donne maintenant un nouvel avenir à SoLocal Group et à ses 4 400 collaborateurs. » se félicite Jean-Pierre Remy qui fait ces déclarations au lendemain de l’AG. La satisfaction du Directeur général et la liesse des centaines de salariés surexcités présents ce 15 décembre, feraient presque oublier que les règles du jeu ont été tordues.

Depuis quelques jours, une poignée de résistants de la dernière heure opposés à la Direction, ont multiplié les courriers à l’AMF, au Président du Tribunal de commerce et même au procureur de la République pour s’indigner de la façon dont s’est déroulée l’AG de SoLocal Group. Sans succès pour l’instant.

Nous avons listé les « innovations » de cette assemblée qui si elles ne sont pas toutes illégales loin de là, ne devraient probablement pas figurer sur une liste des bonnes pratiques du code de gouvernance Afep-Medef.

Ce qu’on appellera peut-être un jour la « jurisprudence SoLocal » va intéresser tous les dirigeants de sociétés ( et tous leurs avocats), qui craignent d’avoir du mal à faire passer leurs résolutions en AG auprès d’un actionnariat individuel dispersé difficile à manier. Cette « jurisprudence SoLocal » devrait aussi ouvrir les yeux des actionnaires individuels qui s’engagent dans la contestation en assemblée générale et les inciter à se méfier.

Minoritaires.com reprend ci-dessous sept temps forts de l’AG de Solocal qui mis bout à bout donnent l’impression que la France peut très vite devenir une République bananière pour la démocratie actionnariale. Ce n’est certainement pas ce dont a besoin la Place de Paris, pour attirer des investisseurs. Et il est possible que l’ex-PagesJaunes en fasse rapidement l’expérience lors de sa prochaine augmentation de capital.

Jurisprudence SoLocal n°1

Rien n’oblige le président d’une société cotée à choisir comme scrutateur pour siéger au bureau de l’AG, un représentant des actionnaires de concert, même si le concert est devenu, de loin le premier actionnaire de la Société.

Afin de constituer le bureau de l’AG, le président de SoLocal Robert de Metz, appelle comme il se doit deux scrutateurs. Pierre Nebout, responsable de la gestion chez  Edmond de Rothschild Asset Management ( 5 % du capital) et l’Association RegroupementPPLOCAL, qui regroupe 4,9% des droits de vote de SoLocal (9,8 % en AG) et dont le président a, comme administrateur de SoLocal, approuvé le  plan de restructuration financière de SoLocal révisé le 3 novembre 2016. L’association est très engagée dans le soutien du plan et a levé des centaines de procurations pour voter en sa faveur.

Le concert déclaré le 14 décembre, composé notamment de BJ Invest ( Benjamin Jayet), D&P Finance ( Didier Calmels), et d’autres actionnaires dont l’association SoLocalEnsemble, bien que regroupant plus de 10% du capital et des droits de vote à eux trois ( soit 20% en AG compte tenu du quorum de présence de 50,13 %)  n’est pas appelé à siéger au bureau de l’AG. Il se trouve pourtant devenu depuis la veille le premier actionnaire de SoLocal, tout en étant fortement mobiliser contre le plan de restructuration financière que la société va présenter au vote.

Jurisprudence SoLocal  n°2

Une société peut signer une convention avec une association d’actionnaires présidée par un administrateur de la société. Cette convention peut prévoir le financement de l’association en échange de la mobilisation des actionnaires pour voter en AG. L’administrateur qui préside l’association, peut lever des procurations même s’il est notoire qu’elles serviront à épauler le conseil. 

Une question écrite posée en AG concerne le financement de l’association RegroupementPPLOCAL présidée par Alexandre Loussert administrateur de SoLocal qui soutient le plan depuis le 3 novembre et a réussi à mobiliser via des procurations 4,9 % du capital pour voter en faveur de celui-ci.  Un actionnaire interroge par écrit  » Une convention ou une promesse de convention existe-t-elle entre SoLocal et l’association RegroupementPPLOCAL et/ou son président pour la dédommager de ses frais. Et dans l’affirmative, l’exécution de cette convention est-elle conditionnée en totalité ou en partie par l’adoption du plan ? ». La réponse de Robert de Metz est peu équivoque.

« Une convention a été conclue avec l’association RegroupementPPLocal pour la période allant jusqu’à fin d’avril 2017, aux termes de laquelle RegroupementPPLOCAL assiste la société pour favoriser la mobilisation des actionnaires individuels à l’assemblée générale de la société et la diffusion auprès des actionnaires individuels  de l’information relative à la situation de la société et aux caractéristiques du nouveau plan de restructuration. L’association regroupementPPLocal s’est engagée en effet, à faciliter la diffusion et la communication auprès des actionnaires individuels de la société, de l’information relative à l’augmentation de capital avec DPS des actionnaires, dans l’hypothèse où le plan de restructuration financière serait adopté. SoLocal Group rembourse sur présentation de justificatifs et dans la limite d’un plafond, les débours exposés par l’association postérieurement au 20 octobre 2016 dans le cadre de l’accomplissement des missions susvisées. L’association s’est interdit de reverser tout ou partie des sommes reçues au Président de l’association ou à des membres de l’association. La convention n’est assortie d’aucune condition liée au sens du vote ou à l’adoption du plan présenté. »

Jurisprudence SoLocal  n°3

Il est possible de mobiliser et de faire rentrer en AG des salariés actionnaires et non actionnaires et de les laisser perturber les débats

On peut évaluer à environ 700 le nombre de personnes présentes à l’AG de Solocal, ce 15 décembre dont plus d’une centaine de salariés. Une partie de salariés actionnaires, mais pas seulement.  Certains n’ont pas les bracelets rouges réservés aux actionnaires et n’ont pas de boîtiers de vote. Leur parti pris est explicite et leur posts sur les médias sociaux sont agressifs. Il s’agit de conspuer les actionnaires qui osent s’exprimer pour contester le plan présenté au vote, de les huer en AG couvrant ainsi leur voix et les obligeants à crier pour se faire entendre. Bref  à aucun moment, le Président Robert de Metz n’use de son autorité pour exiger le silence de la salle qui permettrait à certains actionnaires détenant plusieurs centaines de milliers d’actions, de s’exprimer calmement et de faire valoir leur point de vue.

Jurisprudence SoLocal  n°4

Il est possible d’inviter un représentant des créanciers à s’exprimer à la tribune de l’AG pour qu’il explique aux actionnaires ce qu’ils doivent voter

La situation de SoLocal n’est pas reluisante. Depuis début décembre, la Direction a demandé la nomination d’un conciliateur, ouvrant ainsi la période qui précède l’ouverture d’une éventuelle procédure collective. La conciliatrice Hélène Bourbouloux siège à la Tribune. Elle explique, en substance que si le plan de restructuration présenté à l’AG est rejeté par les actionnaires ( il faut 66,66 % des voix pour qu’il soit accepté), c’est un redressement judiciaire qui attend SoLocal, sinon en décembre, du moins entre le 1er janvier prochain et la fin de sa mission de conciliation qui se termine début mars 2016. Mais en AG, elle ouvre aussi une porte pour une dernière tentative de conciliation entre les actionnaires et les créanciers qui éclaire sur la position inflexible de ces derniers et leur refus absolu de toute renégociation ultérieure. Hélène Bourbouloux prend la parole.  

« On peut se demander si réellement tous les espaces de discussion avec les créanciers ont bien été explorés. A la suite de la dernière assemblée, vous avez mandaté trois nouveaux administrateurs, pour étudier la révision d’un plan qui serait plus en faveur des actionnaires dans le répartition de valeur entre actionnaires et créanciers. Ces nouveaux administrateurs ont rejoint le comité de discussion pour rencontrer le comité des créanciers qui a évolué au passage parce qu’un créancier a refusé de poursuivre la discussion. Les autres créanciers ont accepté de la poursuivre et un nouveau plan a été proposé.  Un des points majeurs a été la question du calendrier. Ce qui a pesé c’est la priorité donnée à un plan qui serait rapidement mis en place pour des raisons économiques.

Aujourd’hui, si l’assemblée devait encore refuser le plan négocié entre la société et les créanciers, existerait-il encore un nouvel espace de discussion, c’est une question qui a été posée. C’est légitime mais il n’est pas facile d’organiser des espaces de discussion avec tous les actionnaires, d’autant plus que les actionnaires sont tous représentatifs d’une petite partie du capital de l’entreprise.

C’est une question qu’on a posée immédiatement aux créanciers parce que le scénario du redressement judiciaire est un scénario difficile à mesurer avec probablement une forte perte de valeur pour l’entreprise, ses collaborateurs, ses clients,  ses actionnaires et ses créanciers.  Jusque-là, les créanciers ont répondu par la négative, ils ont accepté de venir à deux réunions dont une avec Monsieur Jayet qui n’a pas abouti et depuis on a reçu au contraire de leur part une notification d’accélération.  Moi,  je ne peux pas laisser l’illusion s’instaurer, ou nourrir de faux espoirs. Il est extrêmement important que les créanciers vous disent, si en cas de rejet du plan,  oui ou non ils vont accepter d’en renégocier les termes. Il serait bien sûr préférable d’améliorer un peu le plan,  pour vous, sauf qu’ils veulent l’améliorer un peu pour eux.

Je  souhaite donc une intervention très claire des créanciers pour vous dire si oui ou non, ils seraient prêts à reprendre date.

Questionné par la conciliatrice, Olivier Fortesa du hedge fund Amber répond. Il s’exprime au nom de tous les créanciers qui ont négocié cet accord avec la Société.

« Nous représentons environ 47 % de l’endettement total du groupe. La première chose, c’est de rappeler que les créanciers sont « investis » dans cette société depuis 2010 pour les plus anciens. C’est le cas de la société Paulson, et depuis 2013 pour Amber Capital. Nous avons tous acheté notre dette à un prix très supérieur au prix de marché et à un prix qui est proche du pair ( la valeur nominale), ceci pour répondre à de multiples questions posées à ce sujet. Nous perdons de l’argent. Nous avons toujours soutenu la société depuis notre investissement.

J’aimerais rappeler qu’en 2014, lorsque la société a fait une augmentation de capital de 440 millions €, nous, Paulson, Amber et d’autres fonds d’investissement, nous avons accepté de garantir cette augmentation de capital, à un moment où aucune institution française, aucune banque n’a souhaité prendre ce risque. Depuis 6 mois, nous avons travaillé d’arrache-pied avec les administrateurs de votre société, avec le mandataire ad hoc, avec l’AMF, pour définir un plan qui permet de sauver ce groupe. Ce plan a été accepté par tous, y compris les trois nouveaux administrateurs que vous avez choisis, que vous avez élus lors de l’Assemblée générale du 19 octobre, pour vous représenter. Ils avaient un mandat qui était clair : représenter vos intérêts et renégocier un deal avec les créanciers. Alexandre Loussert, Arnaud Marion, Jacques-Henri David, ont tous recommander ce plan. Les salariés dont beaucoup sont dans la salle aujourd’hui, soutiennent ce plan à la majorité. Tous les syndicats se sont aussi exprimés en faveur du plan. Nous avons toujours favorisé le dialogue. On a donc à deux reprises, accepté de modifier le plan dans le seul but de réduire la dilution pour les actionnaires. C’est un plan que nous jugeons aujourd’hui équitable et qui a été jugé équitable par deux experts indépendants, et qui est largement au-dessus des standards en matière de restructuration de dette (NDLR : les standards établissent selon nos informations que dans les restructurations de dettes, les actionnaires se voient attribuer 13 % du capital après restructuration contre 100 % avant, dans le cas de SoLocal le chiffre estimé serait de 16 %)… « 

« Oui la société est en grande difficulté financière, prétendre le contraire, est une hérésie,  L’Ebitda du groupe a baissé de 40% depuis 4 ans, la génération de cash est en baisse de 70 % sur la même période, sans le plan il est très probable que le groupe ne générera plus de cash après 2017, son levier financier deviendra intenable et les résultats du troisième trimestre, je pense, vous donne un avant-goût de ce qui se passera sans restructuration de la dette. J’ai entendu Maître Bourbouloux, elle vous a dit qu’effectivement les créanciers avaient pris la décision d’accélérer automatiquement la dette, ça a été voté à la majorité des deux tiers et donc dans le cas où le plan n’est pas accepté aujourd’hui, si tel est votre choix, l’accélération sera automatique et se passera dès demain. La seule question, pour reprendre le plan de Maître Bourbouloux, est un sujet technique pour savoir si la société devra se mettre sous le régime du redressement judiciaire dès le mois de décembre ou le mois de janvier ou le mois de février, c’est juste une question de temps. 

Un autre point qui est important : Jean-Pierre Rémy a comparé plusieurs plans. Je pense qu’il est important de rappeler que le seul plan qui existe aujourd’hui , c’est le plan présenté par la société, c’est le plan qui est soumis au vote aujourd’hui. Il n’y a aucune autre alternative, il n’y a pas de plan de Monsieur Jayet, ce plan n’est pas présenté au vote aujourd’hui (NDLR : trois résolutions A,B,C que les créanciers ont refusé de présenter au vote du comité des créanciers,  figurent bien à l’ordre du jour de l’AG. Elles auraient pu dans le cas contraire permettre d’amender le plan initial et donc de présenter le plan Jayet au vote). Le choix est très simple et pour répondre à la question de Maître Bourbouloux, soit le plan passe aujourd’hui, soit la dette est accélérée et la société finira en redressement judiciaire. Il n’y a aucune marche arrière possible pour les créanciers,  il n’y aura aucune renégociation possible de ce plan.

Nous avons la possibilité, nous le pensons sincèrement avec cet accord de donner une seconde chance à SoLocal, de repartir sur des bases saines, de réduire la dette de 70%, de créer un groupe qui aura les moyens d’investir dans ses activités, de le développer et de trouver la croissance à nouveau.  C’est un projet un projet qui est clair et qui le sera pour tous, actionnaires comme créanciers. Prétendre le contraire est un mensonge. « 

Jurisprudence SoLocal n°5

Rien n’empêche une association d’actionnaires à qui levé des centaines de procurations de changer le sens de son vote en AG, pourvu qu’elle s’en explique et qu’elle obtienne une compensation

L’ARARE, association d’actionnaires présidée par Nicolas Miguet, se présente à l’AG avec 1,2 million de voix. L’ARARE est une association qui conteste le plan et a même esquissé une proposition alternative  dans son Hebdo Bourse Plus du 28 octobre. L’ARARE offre tout un programme à ses adhérents : moyennant une adhésion on peut faire partie de l’Association pour la Représentation des Actionnaires Révoltés ( ARARE). Et les actionnaires qui en font partie le sont en général. Certains actionnaires de Solocal ont d’ailleurs rejoint les rangs de l’ARARE récemment pour soutenir la proposition de plan alternatif de son président. L’association aurait d’ailleurs choisila date du 11 novembre, symbole de la résistance, pour se réunir réunir et décider de sa position sur le dossier Solocal. C’est donc sur ce mode contestataire que Nicolas Miguet lève les procurations de quelques centaines de petits porteurs. En AG, il représente 6,2 % des votes et ce n’est pas rien.

Si Nicolas Miguet a bien fait ses déclarations de franchissement de seuil  statutaires, le président de Solocal Robert de Metz sait, depuis plusieurs jours que l’ARARE peut jouer les arbitres et que le plan aura du mal à passer sans ses voix. Il le sollicite publiquement en AG juste avant de passer au vote et un dialogue s’engage alors, qui laisse tout le monde un peu perplexe. Nicolas Miguet prend la parole.

« Monsieur le Président, Monsieur le directeur général, je ne vais pas revenir sur le passé. Comme on dit chez moi en Normandie, « on ne regarde pas le lait versé, il faut regarder l’avenir. ». Je voudrais avoir un engagement solemnel qu’il n’y aura pas d’augmentation de capital réservée sans compensation pour les actionnaires …je représente une association d’actionnaires qui est représentative contrairement à d’autres sur je ne sais combien d’actions. Nous avons un engagement de vote en assemblée qui est présent sur le site ARARE.fr (NDLR : en date du 14 novembre 2016)  que tout le monde peut aller voir et qui doit avoir un engagement solennel pour faire en sorte que si nous abandonnons le droit prioritaire de souscription, il y ait une compensation, donc je veux un engagement pour pouvoir faire passer ou pas ce plan qui n’est pas parfait. Je vais être clair là-dessus, j’ai mille reproches mais tout simplement au nom de mes centaines ou mes milliers de mandants car je n’ai pas le nombre, j’ai juste le nombre des actions, pour faire en sorte que le « moins pire », le plus favorable à la vie de l’entreprise et au salaire du mois prochain et des mois suivant de 4000 et quelques salariés, soit adopté. »

Applaudissement. Robert de Metz visiblement soulagé, n’essaie pas de comprendre, ce que personne n’a vraiment compris.

« C’est un engagement que je prends très volontiers. Nous n’avons pas l’intention de faire quelque opération ambigüe que ce soit « .

Nouveaux applaudissements. Nicolas Miguet incite pour avoir aussi une réponse positive du directeur général. Jean-Pierre Rémy, comme beaucoup de personnes dans la salle n’a pas bien compris la question. De quel type de compensation parle Nicolas Miguet ?  Il se penche vers la directrice financière Virginie Cayatte, puis répond.

« Je  vais vous répondre mais j’ai besoin de me concerter avec la direction financière pour être sûre que j’ai la bonne lecture de votre question. Brouhaha dans la salle, alors qu’un actionnaire se lève et essaie de prendre la parole sans micro.

Jean Pierre Rémy consulte pendant 15 secondes. Il semble avoir finalement compris ce que demande Nicolas Miguet.

 » Je vous confirme qu’on a bien un accord sur ce point-là, nous avons accordé des actions gratuites justement pour compenser le fait qu’on pouvait faire une augmentation de capital dans ces conditions, donc je pense qu’on est tout à fait en phase avec ce que vous demandez. « 

Reste qu’on ne sait pas ce qu’a demandé Nicolas Miguet…une compensation ? Mais quel type de compensation… des actions gratuites ? La salle ne comprend qu’une chose, Nicolas Miguet qui a 6,2 % du capital va voter pour le plan et son vote sera déterminant puisque sans ses voix, les résolutions 1, 6,7,8 et 9 qui concernent l’acceptation du plan ne passent pas, compte tenu des scores observés plus tard.

Réponse de Nicolas Miguet

« Je retiens votre engagement »

Réponse de Jean Pierre Rémy

 » Aucune ambiguïté ».

Applaudissement de la salle. No comment.

Jurisprudence SoLocal  n°6

En AG, il est possible de faire revoter une résolution qui ne va pas dans le sens du conseil d’administration, sans demander l’avis des scrutateurs, en supposant qu’il y a eu un problème de boîtier.

Avant que la séance des votes ne débute, Robert de Metz reprend la parole solennellement, l’ARARE  n’était probablement pas son seul problème pour réussir à faire passer le plan.

 » Je vous rappelle que voter le plan, c’est voter l’intégralité des résolutions qui sont présentées par le conseil d’administration, qui sont toutes celles qui ont un numéro. Avant de procéder à ce vote absolument vital pour l’entreprise. Je voudrais vous redire avec humilité et gravité combien je comprends la frustration que vous avez éprouvée devant l’effondrement du cours de Bourse, ayant moi même investi plusieurs années d’épargne dans les actions de la société en 2014 et 2015.  Sur la base des informations dont je dispose, compte tenu des votes préenregistrés il est très possible que les résolutions relatives au Plan de restructuration financière…n’obtiennent pas la majorité requise des deux tiers. Vous savez comme moi les conséquences que cela aura pour l’entreprise quoi qu’aient pu en dire certains, pour vous-même en tant qu’actionnaire mais également pour les 4400 collaborateurs et leur famille.  J’ai parfaitement conscience  que nous avons tous beaucoup perdu d’argent en investissant dans SoLocal. Le Plan que nous proposons n’est peut-être pas idéal, nous avons tous espéré obtenir mieux, mais nous sommes néanmoins parvenus à un accord et c’est le seul plan à même aujourd’hui de remporter l’adhésion de tous et d’éviter définitivement le risque majeur de l’ouverture d’une procédure collective. Donc, j’appelle l’ensemble des actionnaires présents dans cette salle à la plus grande responsabilité au moment d’exprimer leur vote dans les minutes qui viennent. Le sort de la société est vraiment entre vos mains. Merci »

Applaudissements

« Je vous indique que le quorum qui a finalement été enregistré est à 50,13 % des voix  19 646 à24 actions pour 5691 actionnaires ».

Le Directeur juridique annonce qu’on passe au vote et rappelle le fonctionnement des boîtiers. Il spécifie que le bouton jaune, ou l’absence de vote correspond à une abstention ce qui est assimilé dans le décompte final à un vote contre. Il détaille : 20 secondes par résolution pour voter et un bip émis par le boîtier lorsqu’on vote.  Le choix n’est pas modifiable. Il demande qu’on allume  la lumière dans la salle pour être sûr que personne ne se trompe.

Puis il met au vote la première résolution.

« Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions. Le vote est ouvert ».

20 secondes s’écoulent et le résultat s’affiche : 64,74 % de votes « pour » et 11 % d’abstentions, le reste sont les voix contre (24 %).

« La résolution est rejetée »

Quelques applaudissements et un brouhaha dans la salle.

Incrédule, Robert de Metz fouille la salle du regard. 20 secondes s’écoulent , puis il prend la parole.

« On va refaire pour être sûr »

Des voix s’élèvent dans la salle pour contester la décision. Encore 15 secondes s’écoulent.

« Il faut confirmer » se hasarde le Président.

La salle gronde.

« Monsieur on n’est pas au Zimbabwe d’abord » dit Robert de Metz à un actionnaire qui crie plus fort que les autres et s’oppose à un nouveau vote.

Virginie Cayatte parlemente pendant ce temps avec le directeur juridique. Robert de Metz ne se démonte pas.

« Il y a un bureau qui gère la police de l’assemblée et le bureau vous dit qu’il y a des gens qui n’ont pas compris comment manipuler le boîtier ».

Le directeur juridique prend la parole

« Il faut un bip qui indique que vous avez bien voté ».

Il remet la résolution au vote malgré les contestations. L’avis des scrutateurs dont c’est le rôle de trancher dans de telles circonstances, n’a pas été pas sollicité. Le directeur juridique a peut-être été consulté mais pas les scrutateurs. Il remet sans attendre la résolution au vote malgré les contestations.

« Le vote est ouvert … Le scrutin est clos ».

Le résultat du vote tombe tandis qu’une clameur vient de la salle  pour saluer le score de 66,95 % de voix « pour », 26,61 % voix contre et 6,44 % d’abstentions. Le directeur juridique ne prononce pas « la résolution est adoptée » ou alors de façon inaudible mais c’est bien le cas. Vu la différence entre les deux scrutins pour la même résolution, ce n’est pas seulement un actionnaire favorable au plan qui aurait oublié d’appuyer sur le boîtier. C’est donc plus compliqué qu’il n’y paraît, voilà donc qui mériterait que les huissiers présents et le Tribunal, nous éclaircissent sur ce qui s’est réellement passé.

Quoi qu’il en soit, on a dépassé les deux tiers de votes « pour ». Dans la salle, les salariés applaudissent à tout rompre. Maître Bourbouloux, la conciliatrice qui siège à la tribune n’en revient pas. Elle scrute la salle incrédule.

On enchaîne immédiatement la deuxième résolution qui recueillera 73,39 % de voix « pour », puis la troisième (73,18 % de « pour ) puis la 4ème (73,78 %) tandis que la sixième, la septième, la huitième et la neuvième recueillent entre 72,06 % et  72,64 % de « pour », ce qui signifie bien que sans les 1,2 million de voix dont se réclamaient Nicolas Miguet et son association A.R.A.R.E, le plan de restructuration financière de SoLocal ne passait pas.

Jurisprudence SoLocal n°7

Il n’est pas nécessaire de modifier une rémunération ayant fait l’objet d’un rejet en AG si on peut prouver que cette rémunération contestée compense la valeur fortement dépréciée d’actions attribuées antérieurement surtout si la fiscalité empêche de les céder.

Alors que l’AG du 19 octobre dernier a voté à une large majorité contre les « say on pay » du président Robert de Metz, du directeur général, Jean Pierre Rémy et du directeur général délégué, Christophe Pingard.  En réponse à cet avis défavorable sur les rémunérations des dirigeants, le président du conseil d’administration qui préside également le comité des rémunérations, a fait part en assemblée générale de la décision du comité des rémunérations de ne rien modifier aux rémunérations contestées de 2015. Motif avancé en substance : les actions de performances SoLocal attribuées aux DG se sont effondrées et compte tenu de leur fiscalité, leur valeur est quasiment nulle. Quant à la rémunération de Robert de Metz, le président la juge lui même peu élevée comparée à ses pairs. C’est donc Robert de Metz en personne qui prend la parole pour expliquer.

« Le comité des rémunérations a nommé au comité des rémunérations Monsieur Alexandre Loussert qui avait appelé à voter contre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de la précédente assemblée générale, afin que ses analyses puissent être prises en compte…Le conseil d’administration a également souhaité disposer d’une étude comparative sur la rémunération des dirigeants dans des sociétés comparables. Cette étude réalisée par la firme Tower Watson…a confirmé que la rémunération monétaire globale des dirigeants mandataires sociaux de Solocal, se situait au niveau de la médiane des entreprises comparables, elle a également établi que la rémunération à long terme, sous forme d’actions de performance, se situait dans la norme des entreprises comparables. A ce tître, le conseil d’administration a relevé que si le niveau d’attribution initial était conforme à ce qui se faisait ailleurs, le niveau d’acquisition définitive de ces titres restait faible. Il faut ainsi rappeler que le Plan 2011 n’a été acquis qu’à hauteur de 42 % seulement – ce qui veut dire que les bénéficiaires n’ont touché que 42 % du nombre total d’actions qui avait été prévu dans le plan – et  le plan 2012 à hauteur de 70 %. Les trois premières tranches du plan 2014 désormais terminé avec un tau xd’attribution égal à zéro compte tenu des performances qui n’ont pas été réalisées. Il reste une dernière possibilité d’attribution en 2017.  Il ressort de cette analyse qu’une partie significative de la rémunération des dirigeants a été alignée sur l’évolution des actions. Au total…ces programmes à long terme ont un impact important sur la rémunération des mandataires sociaux. D’une part, parce que ces actions subissent très directement les  conséquences des variations de cours, comme toutes les actions de la société puisque la société respecte le code Afep Medef qui interdit  aux dirigeants d’utiliser des produits dérivés pour protéger la valeur de leurs actions de performance. Dans le cas de Jean-Pierre Rémy, les 27 239 actions de performance qui ont été attribuées pour l’essentiel en mars 2015, à un cours de 18,48 €, ont perdu 420 000 € de valeur entre leur attribution et maintenant. Cette perte est du même ordre de grandeur que la rémunération variable brute contestée pour 2015. Cette perte réduit presque à néant la rémunération nette globale après impôt.

Il est important de comprendre que la fiscalité de ces programmes à long terme, n’a pas été conçue pour des actions en baisse et qu’en l’espèce, ces actions sont devenues totalement invendables puisque grâce à l’intelligence de notre fiscalité, la vente de ces actions déclencherait une imposition de près de la moitié de leur valeur d’attribution qui est de 467 000 €, alors qu’aujourd’hui le produit de la vente ne dépasserait pas 78 000 €.  Cela veut donc dire que ces actions n’ont aujourd’hui aucune valeur patrimoniale  pour leur bénéficiaire. C’est compte tenu de l’impact de ces moins-values ou manque à gagner sur la rémunération globale des dirigeants que le conseil d’administration a décidé de confirmer la réduction d’un quart de la part variable versée en 2016 au titre de 2015.

Concernant ma propre rémunération, vous constaterez que nous sommes très très loin de la rémunération des présidents non exécutifs du SBF120, on est probablement au quart de la moyenne des rémunérations. »

Décidément, l’aventure des Petits porteurs de SoLocal qui résistèrent jusqu’au bout à la main mise des créanciers sur « leur société » a été pleine de rebondissements. Ce dernier épisode pose néanmoins une question : « En matière de gouvernance, la fin justifie-t-elle les moyens ? ». C’est maintenant à l’AMF et au Tribunal de commerce de trancher.

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Commentaires
  1. Fructus

    Bonjour , Pensez vous qu un recours Référé au tribunal peut avoir un effet suspensif sur le plan voté en AG ? Merçi Cordialement Alain

    • Marie-Jeanne Pasquette

      Bonjour,
      Minoritaires.com est là en observateur. Dans ce cas, l’effet suspensif sur le plan voté devrait préalablement s’accompagner d’un accord des créanciers pour envisager un autre plan. Or, leur volonté affichée en AG est bien d’exiger le remboursement de la dette, de ne pas renégocier et de pousser de fait la société vers le redressement judiciaire si le plan présenté n’était pas mis en oeuvre. Ce refus total de changer les conditions du plan une dernière fois, n’a pas été justifié en AG. La balle est dans le camps de Maître Bourbouloux. A sa place, je serais assez pressée de refermer ce dossier avant d’avoir des salariés dans la rue.
      David contre Goliath, l’histoire se répète malheureusement en Bourse dans pratiquement toutes les affaires qui concernent des actionnaires individuels minoritaires. Mais c’est aussi aux actionnaires d’ouvrir les yeux et de ne pas se laisser séduire par les rubans de la communication financière, de passer du temps à essayer de comprendre ce qui se passe réellement y compris dans la partie extra financière ( droit, gouvernance, litiges, compliance, respect de la réglementation etc…).
      Mais à un moment il faut aussi tourner la page et surtout ne pas recommencer les mêmes erreurs. Ce dossier SoLocal n’est malheureusement pas si atypique que ça. Il y a des problèmes de gouvernance centraux. La convergence d’intérêts entre les créanciers et la Direction au travers la fameuse clause de changement de la majorité du conseil figurant dans le contrat des obligations luxembourgeoises, n’est pas une particularité de Solocal. Tant que dans les entreprises en difficulté, ce genre de clause existera ( et elle existe très souvent), on peut parier que le parent pauvre de la restructuration financière sera l’actionnaire qui aura droit à des miettes. A fuir par conséquent.

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