Comment s’orchestre la résistance des actionnaires de Solocal

L’histoire des actionnaires de SoLocal est devenu un véritable roman qui amène chaque jour son lot de rebondissements.

Point de départ de cette histoire qui réunit tous les ingrédients de la mauvaise finance : un petit groupe d’ actionnaires de SoLocal qui créé une association pour défendre les gentils actionnaires contre les méchants créanciers qui ont surendetté la société dans les années 2006. Puis ce sont les gentils salariés qui s’opposent aux méchants actionnaires. Lesquels actionnaires sont maintenant séparés en deux groupes, sans qu’on sache très bien aujourd’hui qui sont les gentils et qui sont les méchants.

On en oublierait presque l’objectif  « sauver l’ex-Pagesjaunes des griffes des créanciers vautours » mais sans spolier les actionnaires. Un objectif qui semble de plus en plus difficle à atteindre ( Lire : Que vaut le plan révisé de Solocal) . L’association de petits porteurs baptisée RegroupementPPLOCAL reprochait en février dernier à la Direction de SoLocal la publication de comptes 2015 défaitistes accompagnés d’une politique de communication déprimante ayant pour effet d’ accélérer la chute du cours de Bourse, afin de pouvoir mettre sur pied un plan de restructuration financière avec des augmentations de capital extrêmement dilutives et tout ça pour rembourser les dettes contractées  il y a dix ans à la suite d’un LBO de Goldman Sachs et de KKR avec 4400 salariés en otage.

Mais pourquoi soigner le mal par le mal, la mauvaise finance par la mauvaise finance ? Les petits porteurs se battent. Les manoeuvres et les actions en justice se multiplient comme des petits pains. L’AG d’approbation des comptes de 2015 est  repoussée deux fois. Elle se réunit finalement le 19 octobre, le plan de restructuration financière, est rejeté quand même. Ce sera  une AG historique qui aura duré 6 heures.

RegroupementPPLOCAL réussit à s’immiscer au conseil d’administration pour négocier, et finalement conclut un « accord de paix » avec la direction et les créanciers. Le plan révisé né de cette union doit être mis au vote en AGE le 15 décembre. Mais l’histoire n’est pas terminée. Une partie des membres du regroupement dotés d’alliés puissants au capital, fait sécession et ne soutiennent plus regroupementPPLOCAL. Deux autres association d’actionnaires voient le jour. Les « dissidents » ne veulent toujours pas du plan, même révisé. Il est encore amendé le 25 novembre car les investisseurs qu’on voulaient attirer avec une augmentation de capital réservée, du style « soldes privées » ne seront pas au rendez-vous. La bisbille actionnaires-actionnaires et actionnaires créanciers fait fuir toutes les bonnes volonté. La direction déplore le risque de réputation qui serait à présent perceptible mais il est vrai aussi que la situation n’est pas florissante et ça n’a que trop duré. Son directeur générale  demande 6 mois de plus pour atteindre les objectifs de son business plan « conquérir 2018 ». Les dirigeants craignent que l’histoire de cette société qui gagne sa vie mais ploie sous les dettes, ne se termine par un redressement judiciaire. Comme les banquiers, ils multiplient les avertissements à ce sujet dans les médias ce qui n’a rien de rassurant. Le feuilleton pourrait encore réserver des surprises.

Ici les initiatives de tous ces actionnaires « activistes » qui ont continué à croire qu’on peut redresser SoLocal sans forcément les piller. Une croisade qui n’en finit pas.

La chronologie des initiatives :

31 janvier 2017 : Le Tribunal de Commerce de Nanterre a prononcé l’irrecevabilité de la tierce-opposition formée par Monsieur Benjamin Jayet contre le jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre du 22 décembre 2016 ayant approuvé la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société, et a débouté Monsieur Jayet de l’intégralité de ses demandes dans cette instance.

19 janvier 2017 : Suite au RDV avec l’AMF du 12 janvier, les représentants de l’association SoLocalEnsemble écrivent à l’AMF pour prendre acte de sa position. 

13 janvier 2017 : Benjamin Jayet a interjeté appel, devant la Cour d’appel de Versailles, de la décision rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, l’ayant débouté de sa demande en référé de suspendre la mise en œuvre des résolutions numéro 1 à 7 soumises au vote de l’Assemblée Générale de la Société du 15 décembre 2016 (relative à la restructuration financière). Benjamin Jayet a également assigné la Société devant le Tribunal de Commerce de Nanterre aux fins d’obtenir une décision au fond d’annulation de ces décisions.

12 janvier 2017 : Baudoin de Pimodan, Loïc de La Cochetière, Christophe Deshayes et Yves Thomazo de l’association SoLocalEnsemble accompagnés de Pierre Henri Leroy (Proxinvest) sont reçus par l’AMF. Ils ont demandé à aborder plusieurs sujets  comme la dispense d’OPA, le vote de l’ARARE, la tenue de l’AGE de SoLocal du 15 décembre…

3 janvier 2017 : Yves Thomazo ( SoLocalEnsemble) interroge le secrétaire général de l’AMF, Benoit de Juvigny.

22 décembre 2016 : Le plan de restructuration de SoLocal est définitivement adopté. Le Tribunal de Commerce de Nanterre a arrêté le 22 décembre 2016 la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de SoLocal Group de 2014 selon les modalités votées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2016. La mise en oeuvre du plan devraient donc être réalisées au premier trimestre 2017 avec le lancement de l’augmentation de capital de 400 millions €.

15 décembre 2016 : Une deuxième AG historique se tient à la grande Arche de La Défense. Les créanciers expliquent que si le plan n’est pas voté, ils refuseront de réouvrir des négociations avec les actionnaires qui ont présenté un plan alternatif. Parmi les présents, au moins une centaine de salariés qui ne laissent pas les actionnaires opposés au plan s’exprimer. Déception dans les rangs des actionnaires activistes : plus de 4 heures de réunion, le plan de restructuration financière révisé est adopté à la majorité des deux tiers.

14 décembre 2016 : Didier Calmels dépose un référé pour obtenir le report de l’AG estimant que l’information fournie en vue de l’AG est tardive et incomplète. Le Tribunal de commerce le lui refuse.

13 décembre 2016 : Benjamin Jayet, Didier Calmels et SoLocal ensemble déclarent qu’ils sont de concert avec 10 % des droits de vote.

L’AMF accorde sa dérogation  à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de SoLocal présentée par Amber Global Opportunities Master Fund Ltd. (Amber), Paulson Credit Opportunities Master Ltd. (Paulson), et Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l. (Monarch), qui s’inscrit dans le cadre du plan révisé de restructuration financière de la société ( voir les arguments avancés dans l’avis AMF) 

8 décembre 2016 : L’association SolocalEnsemble publie sa politique de vote sur son site internet et décide de voter en faveur des résolutions présentées par Benjamin Jayet.  De son côté l’association des salariés actionnaires de SoLocal « AS Local » indique qu’elle votera pour les résolutions du plan révisé de SoLocal  et contre les résolutions externes présentées par les actionnaires. Elle indique qu’elle s’opposera en particulier à l’entrée au conseil de Benjamin Jayet et de Didier Calmels.

8 décembre 2016 : Challenge et Le Figaro publient un article évoquant un possible repreneur pour Solocal. L’ex-patron de Wanadoo, Olivier Sichel serait prêt à investir 150 à 400 millions pour reprendre le contrôle de l’affaire et la diriger. Aucune confirmation ne vient à ce sujet.

7 décembre 2016 : BJ Invest ( Benjamin Jayet), D&P Finance ( Didier Calmels), les associations «Les Actionnaires de Solocal Group» et «Solocalensemble », confirment leur rejet du plan de restructuration révisé de SoLocal en l’état. Ils confirment totaliser, à ce stade, plus de 12% des droits de vote ou intentions manifestées de vote. Ils invitent les actionnaires à rejeter les tentatives d’intimidation ou de dénigrement et à se joindre à leur action en faveur d’un plan de restructuration définitif et équilibré. Ils estiment toujours que le plan proposé par la direction et les créanciers n’est conforme ni à l’intérêt de la société ni à l’intérêt des salariés, ni à l’intérêt des actionnaires.

30 novembre 2016 : RegroupementPPLOCAL  met en ligne sur son site internet une nouvelle politique de vote aux AG,  ainsi que les consignes à ses membres pour voter les résolutions de l’AG du 15 décembre 2016. L’association votera pour les résolutions présentées par le conseil et contre les résolutions présentées par les actionnaires qui contestent toujours le plan à savoir SoLocalEnsemble et ses membres, Didier Calmels et Benjamin Jayet. Le président de l’association RegroupementPPLOCAL, Alexandre Loussert a été nommé administrateur de SoLocal Group le 19 octobre 2016.

29 novembre 2016 : SoLocalEnsemble envoie un courrier à ses membres pour détailler sa proposition d’un nouveau plan B qui remet tout à plat et propose une seule opération : une émission d’Obligation remboursable en actions à échéance de 3 ans,  au profit des créanciers. Elle ne s’accompagnerait plus d’aucune augmentation de capital et limiterait la dilution des actionnaires ainsi que les pertes théoriques des créanciers qui accepteraient d’attendre 3 ans pour se prévaloir de leur part au capital. Trois scenarii sont évoqués une  ORA à 20 €, 15 € ou 12 €. Le plan B propose un transfert de richesse de 200 M € des créanciers en faveur des actionnaires, selon SoLocalEnsemble, avec une revalorisation immédiate de l’action qui pour l’heure continue à coter autour de 3,10 €, sans grand changement depuis plus d’un mois.  

Les salariés réunis en association « AS Local » présidée par Steven Kavay et Aubin Desage  militent quant à eux pour une soutien inconditionnel du plan révisé de la Direction. La CFE-CGC de Solocal ainsi que le syndicat autonome partagent cette position. Les salariés possèdent 0,6 % du capital.

28 novembre 2016 : A deux jours de l’AG du comité des créanciers qui se réunit pour la deuxième fois en vue de voter le plan révisé (2/3 des voix nécessaires) SolocalEnsemble publie sur son blog un communiqué. L’association réunie autour de Baudoin de Pimodan, Christophe Deshayes et Loïc de La Cochetière et qui associe Didier Calmels et Grégory Beurrier,  fustige le plan révisé de la Direction et des créanciers. L’association demande un désendettement total de SoLocal, seul à même de lui donner les moyens de son expansion et avertit qu’en cas de main mise des créanciers via l’adoption du plan révisé  le risque de « dépeçage » de Solocal est grand « ce sera néfaste pour les salariés mais aussi pour la France car Solocal est aujourd’hui le leader européen de son secteur. » 

25 novembre 2016 : Comme on pouvait s’y attendre les résolutions externes présentées par Benjamin Jaillet d’un coté et de l’autre par Baudoin de Pimodan ( SoLocalEnsemble) allié à Didier Calmels et leur équipée, ne sont pas agrées par le conseil d’administration. La Direction publie des chiffres au 30 septembre 2016 qui font apparaitre un bénéfice en recul par rapport à l’année précédente, mais Solocal est encore bénfciaire avec 39 M € de bénéfice net pour les neufs premiers mois. Elle suspendra néanmoins le paiement de ses intérêts début décembre, SoLocal étant entré en conciliation.

24 novembre 2016 : Alexandre Loussert, Président de RegroupementPPLOCAL se prépare à l’AG du 15 décembre et lance un appel à procuration pour voter le plan révisé le 3 novembre.

20 novembre 2016 : Alexandre Loussert, président de RegroupementPPLOCAL donne un interview à Boursier.com  pour s’expliquer sur les dissensions au sein  de l’association. Il annonce que 1700 membres composent son association et confirme qu’il soutient le plan révisé de la Direction et des créanciers sur lequel il a donné son accord. Les appels à procuration pour voter en faveur du plan vont commencer fin novembre et le vote par Votaccess devrait être ouvert à compter du 29 novembre 2016 sur le site des intermédiaires financiers.   

18 novembre 2016 : Baudoin de Pimodan crée sa propre association « SoLocal Ensemble » , afin de regrouper les actionnaires mécontents et de faire de nouvelles propositions pour amender le plan de restructuration de SoLocal révisé. Allié à Didier Calmels, il dépose des résolutions externes à l’assemblée générale du 15 décembre 2016. La révocation du DG et du président sont au programme ainsi que celle de quatre administrateurs du conseil. En contrepartie, les deux actionnaires auxquels sont aussi associés Gilles Brenier, Benoit Marzloff et Christian Louis-Victor proposent la nomination de huit autres administrateurs dont Didier Calmels, Philippe Besnard, François Xavier Barbier, Christophe Deshayes, Gilles Brenier, Loïc de la Cochetière, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benjamin Jayet. En outre deux modifications statutaires sont proposées : suppression des jetons de présence aux administrateurs si aucun dividende n’est versé et limitation de l’écart entre le plus haut et le plus bas salaire à 25 fois.  graph-action-solocal-jpeg

17 novembre 2016 : Le comité ad-hoc des créanciers de SoLocal menace d’annuler une de leurs réunions prévue le 30 novembre pour voter le plan révisé « dans l’hypothèse où le groupe continuerait à être pris en otage par un groupe d’actionnaires incluant Benjamin Jayet et d’autres « . Ils indiquent qu’ils demanderaient le remboursement de la dette exigible après cette annulation. Malgré cette menace, le cours de Solocal résiste. La Bourse ne prend-elle pas ces déclarations au sérieux ? L’action cote toujours  3,14 €, depuis l’AG du 19 octobre le cours semble stabilisé.

16 novembre 2016 : Alors que la fronde des actionnaires s’intensifie, lors d’une conférence téléphonique, Jean-Pierre Rémy, directeur général de Solocal indique qu’un rejet du nouveau plan de restructuration de la dette en AG, tel que présenté le 3 novembre, risquait d’entraîner SoLocal dans une procédure de redressement judiciaire. Il menace d’annuler l’AG si la contestation se poursuit. « L’entreprise fait face à une dégradation très sévère de son activité. C’est sa survie qui est en jeu » affirme-t-il.

14 novembre 2016 : Dans un communiqué Benjamin Jayet, premier actionnaire de Solocal avec 7% du capital, conteste officiellement le plan de désendettement sur lequel il dit ne pas avoir  été consulté. Il appelle au rejet de cet accord et à la réouverture des négociations. Il a crée sa propre association « Actionnaires de SoLocal Group » et demande de nouveaux aménagements au plan révisé. Il veut l’attribution de 7 actions gratuites pour une détenue, une clause de retour à meilleure fortune avec l’attribution de deux BSA (bons de souscription d’action) pour 1 action, à 2 euros. Il prône la mise en place d’une clause de « lock-up » de 3 ans pour les créanciers dont la dette est convertie en capital. Il milite pour la nomination au conseil de SoLocal de Dominique Besnard, Jérôme Gallot, et lui-même. Il souhaite le vote en AG d’un ratio d’équité de 25 entre le plus haut et le plus bas salaire dans l’entreprise, ainsi que la suspension des jetons de présence pour les administrateurs jusqu’à la première distribution de dividendes.

9 novembre 2016 : Solocal convoque une assemblée générale des actionnaires pour voter le plan révisé  le 15 décembre 2016. L’avis de convocation doit être publié au Balo les 23 ou 24 décembre.

4 novembre 2016 : Le regroupement d’actionnaires se fissure. Certains ne sont pas satisfaits du plan révisé et contestent la précipitation dans laquelle se sont déroulées les discussions. 

3 novembre 2016 : RegroupementPPLOCAL soutient un plan de restructuration amendé qui a fait l’objet d’un accord entre la direction et les créanciers, et réduit la dilution des actionnaires existants. Ce plan prévoit pour les actionnaires l’octroi d’une action et demi gratuite au lieu d’une action gratuite précédemment par action détenue. Le nombre de BSA accordés aux créanciers est réduit et ils sont même supprimés si la levée de fonds est un succès. Une nouvelle augmentation de capital réservée au profit d’investisseurs qualifiés, sur la base de 1 € par action, est annoncée.

29 octobre 2016 : Les salariés actionnaires de l’ex-PagesJaunes se regroupent eux aussi, au sein de l’Association Actionnaires Salariés de SoLocal (ASL). Ils soutiennent le plan de désendettement présenté par l’entreprise et les créanciers ainsi que le plan de croissance Conquérir 2018. Les frais d’adhésion seront consacrés à acquérir des actions SoLocal Group et l’association entend faire appel à procuration.

26 octobre 2016 : RegroupementPPLOCAL est associé à la renégociation du plan. Un comité de négociation, sous confidentialité, a été constitué. Il est composé d’Alexandre Loussert, Roland Wolfrum, Raphaël Smila et Loïc de la Cochetière.

19 octobre 2016 : assemblée générale  historique des actionnaires de SoLocal.  Grâce à la mobilisation exceptionnelle des actionnaires individuels de RegroupementPPLocal et à l’envoi de procurations (620 procurations retenues par BNP Paribas Securities représentant 9,1 % du capital de SoLocal), au vote de petits porteurs et du tandem Benjamin Jayet/Philippe Besnard (7,5 % du capital), le premier objectif de l’association RegroupementPPLOCAL a été atteint. Le résultat des votes est le suivant :

  • Le plan de restructuration financière de la direction et des créanciers a été rejeté conformément aux souhaits de l’association
  • Les commissaires aux comptes principaux Deloitte et E&Y audit ont été écartés
  • La rémunération des dirigeants a été contestée et leurs Say on Pay rejetés avec un fort taux de refus
  • Le Président Robert de Metz a sauvé son poste de justesse
  • Trois administrateurs présentés par l’association RegroupementPPLOCAL ont été nommés dont le Président fondateur Alexandre Loussert, Jacques Henri David et Arnaud Marion. Ils occupent à présent un quart des sièges au conseil.

18 octobre 2016 : RegroupementPPLocal a réuni des pouvoirs représentant 10,6 % du capital de SoLocal Group. Arnaud Marion qui se range aux côtés du regroupement détiendrait environ 2 % tandis que Benjamin Jayet ( 7 %) déclare dans dans un interview au journal Investir qu’il ne votera pas le plan lui non plus.

17 octobre 2016 : RegroupementPPLocal se voit refuser le report de la partie extraordinaire de l’AG du 19 octobre, par le Tribunal de commerce. La requête avait été faite quelques jours plutôt par le cabinet d’avocats DLA Piper.

14 octobre 2016 : le regroupement a fait une déclaration de concert à l’AMF avec des actionnaires représentant plus de 5 % du capital. C’est le cabinet d’avocats Cornet-Vincent-Segurel qui est chargé des déclarations de concert, des franchissements de seuil ainsi que de la gestion des procurations.

13 octobre 2016 : L’association indique dans quel sens elle va voter aux résolutions de l’AG du 19 octobre de SoLocal. Elle va voter contre les résolutions du plan de restructuration financière, le say on pay du Directeur général et ne votera pas les comptes de 2015.

Les actionnaires du regroupement envoient 20 questions écrite à SoLocal  en vue de l’AG.

8 octobre 2016 : le regroupement ouvre pour tous les actionnaires de SoLocal,  un « Espace Vote » sur son site internet en vue de les aider à lui donner procuration ou à voter directement.

29 septembre 2016 : Les actionnaires regroupés de SoLocal réagissent à l’annonce par la société d’une modification du plan de restructuration financière soumis à l’AG et aux changements proposés dans la gouvernance. Ils s’expriment sur leur site internet  , estiment que le plan est toujours insuffisant. Un communiqué est envoyé à la presse. 

28 septembre 2016 : SoLocal amende son plan de restructuration financière et prévoit une action gratuite pour les actionnaires au lieu des BSA. L’action du regroupement laisse ainsi espérer un gain supplémentaire supérieur à 20 millions €. En compensation, les créanciers demandent et obtiennent un taux d’intérêt très élevé sur la dette résiduelle qui va leur permettre d’encaisser  plusieurs dizaines de millions € supplémentaires en l’espace de 5 ans. Le groupe propose de faire rentrer deux actionnaires individuels du regroupement ainsi que deux créanciers au conseil. 

26 septembre 2016 :  Alors que l’action SoLocal est suspendue dans l’attente d’un communiqué, regroupementPPLOCAL mobilise ses actionnaires en vue de l’AG et lance un appel à procuration. Une politique de vote générale est mise sur son site interneten attendant les résolutions de l’AG.  

L’association dépose des projets de résolutions à l’assemblée générale de SoLocal. Arnaud Marion dépose également de son côté les mêmes résolutions. 

23 septembre 2016 : L’association demande à SoLocal le dépôt de résolutions supplémentaires à l’AG du 19 octobre. Elle demande la révocation de 5 administrateurs en exercice et propose la nomination de 7 nouveaux administrateurs.

12 septembre 2016 : SoLocal vient de convoquer l’AG de ses actionnaires le 19 octobre 2016 à la fois pour approuver les comptes de 2015 et pour faire voter les opérations sur le capital qui conduiront à mettre en oeuvre le plan de restructuration financière.

2 septembre 2016 : RegroupementPPLOCAL prend connaissance des informations publiées par le management de SoLocal Group à l’occasion de son Investor Day, et publie un communiqué.  L’Association estime une expertise indispensable, non seulement sur les conditions de souscription proposées aux créanciers comme l’annonce le management, mais également sur l’ensemble du projet qui sera soumis à l’Assemblée Générale, afin d’éclairer les actionnaires sur la portée de leur vote. Par ailleurs elle demande, afin que l’indépendance de l’expert ne puisse être questionnée, que celui-ci soit nommé par le Tribunal de Commerce ou l’AMF, et que les opérations d’expertise se déroulent de manière contradictoire. L’Association s’étonne de la réaction du management face à sa demande d’enquête de l’AMF.

1er septembre 2016 :  SoLocal convoque son comité consultatif des actionnaires pour lui présenter le plan.

31 août 2016 :  La Direction de SoLocal annonce la convoction de l’AG le 19 octobre et présente son plan de restructuration financière aux investisseurs et à la presse ( voir notre article). En même temps, elle envoie une lettre à quatre actionnaires du regroupement pour les mettre en demeure et menacer de les attaquer en justice. En cause, les griefs de l’association communiqués à l’AMF que la Direction au nom de SoLocal dénonce au motif que ce sont des dénonciations calomnieuses.

30 août 2016 : Alexandre Loussert, président de RegroupementPPLOCAL accorde une interview à minoritaires.com

22 août 2016 : RegroupementPPLOCAL adresse une lettre à l’AMF et demande une enquête sur la communication financière de SoLocal Group et le marché du titre. 

19 août 2016 : Malgré ses demandes répétées, l’association n’a reçu aucune réponse du Directeur général de Solocal Group concernant sa participation aux négociations, alors qu’il avait proposé devant témoins à plusieurs reprises que des représentants des actionnaires faisant partie du regroupement soient présents à la table des négociations. L’association regroupementpplocal déplore cette situation. 

18 août 2016 : Baudoin de Pimodan, fondateur de l’association avec le président Alexandre Loussert, transmet par mail un courrier à l’attention d’Hélène Bourbouloux, mandataire ad hoc. Il estime que le plan de la Direction est annoncé dans la précipitation, que la valorisation de l’action retenue est éloignée de sa valeur réelle et insiste sur la nécessité qu’un consensus soit trouvé entre les parties prenantes avant l’assemblée générale qui statuerait sur les augmentations de capital. 

16 août 2016 : Demande participation aux négociations envoyée par courriel, puis lettre simple et AR à Jean-Pierre Remy (Directeur général de Solocal Group), au Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, au Procureur près du Tribunal de Commerce, au mandataire ad hoc et à l’AMF. 

12 août 2016 : RegroupementPPLOCAL prend contact avec Hélène Bourbouloux ( nouveau mandataire ad hoc de SoLocal par courriel pour signifier formellement sa demande de participation aux négociations en cours sur le plan de restructuration financière.

10 août 2016 :Publication au Journal Officiel d’une nouvelle question écrite du député  Serge Janquin ( PS, Pas de Calais) et adressée à Emmanuel Macron. Le député PS du Pas-de-Calais s’intéresse au  sort de la société SoLocal  et de ses actionnaires individuels face au plan de désendettement de SoLocal.

4 août 2016 : reprise des cotations de SoLocal

2 août 2016 : L’association publie un communiqué pour indiquer qu’elle s’oppose au plan de la direction qui entrainerait une énorme dilution pour les actionnaires actuels, lesquels sont pour la plupart incapables de souscrire à l’augmentation de capital et/ou seront dans l’impossibilité d’exercer les BSA qui leurs seront attribués. 

  • L’Association juge le projet du management inacceptable et totalement déséquilibré
  • Elle entend s’opposer par tous moyens légaux à ce projet de Plan conçu sous l’égide d’un Mandataire ad hoc depuis lors révoqué
  • Elle demande l’élaboration, sous l’égide du nouveau Mandataire, d’un nouveau projet équilibré et propose la création d’une délégation représentative des actionnaires individuels pour participer aux discussions en vertu du principe d’égalité de traitement.
  • Elle dénonce des conflits d’intérêts chez les actionnaires qui sont aussi créanciers et qui ont déjà décidé de suivre l’opération.

Pour que le plan soit adopté, les décisions doivent être acceptées en AGE par deux tiers des actionnaires et une majorité d’un tiers permet de rejeter ce projet.

Direction
Jean-Pierre Rémy, Directeur Général de SoLocal depuis 2009, satisfait de la transformation digitale

1er août 2016 : La Direction de SoLocal annonce son projet de plan de restructuration financière tandis que l’action est suspendue pour 3 jours. Le détail du plan : 

  • Une augmentation de capital avec DPS de 400 M€ au prix de 1€/action pour rembourser une partie de la dette (380 M€).
  • Une augmentation de capital réservée aux créanciers en compensation d’une partie de la dette d’un montant de 384 M€ au prix de souscription de 4,73 € par action
  • Une attribution de bons de souscription d’actions (BSA) à un prix d’exercice de 1,5 € par action pour les actionnaires actuels de SoLocal (1 BSA pour 1 action durée 2 ans)
  • Une attribution de bons de souscription d’actions (BSA) aux créanciers à un prix d’exercice de 2 € par action ( 2 BSA pour 1 action si l’augmentation de capital est souscrite au delà de 300 M€ sinon dégressif, les BSA seront d’une durée de 5 ans)

28 juillet 2016 : L’association obtient satisfaction sur la demande de rétractation du mandataire ad hoc désigné par le TC le 22 juin 2016 pour SoLocal Group. Frédéric Abitbol est remplacé par Hélène Bourbouloux. Quant à la demande d’expertise, elle est rejetée  car elle relève du mandataire ad hoc.

25 juillet 2016 : RegroupementPPLOCAL organise sa journée médias sociaux, alors que se tient la French Tech à Laval et demande à ses membres d’alerter les décideurs financiers

21 juillet 2016 : L’action Solocal est une des plus fortes hausse de la Bourse de Paris ( +10 %) , en trois jours l’action a regagné 23 %.

20 juillet 2016 : Audience à huis clos au Tribunal de commerce de Nanterre pour examiner la demande de rétractation du mandataire Ad hoc Frédéric Abitbol et la demande d’expertise.

19 juillet 2016 : SoLocal obtient de ses porteurs d’obligations au sein de la structure ad hoc, PagesJaunes Finance & Co. S.C.A, le feu vert pour exercer leur nantissement. A la suite de cette accord, ils vont devenir créancier de SoLocal. Les porteurs de la dette financière étant réunis, la restructuration de la dette va pouvoir être négociée.

15 juillet 2016 : Baudoin de Pimodan qui était à l’initiative de la rencontre avec Frédéric Abitbol lui adresse un courrier pour prendre date. Sa lettre est accessible ici. Les actionnaires du regroupement contestent la précipitation. Ils réclament un effort substantiel de la part des créanciers. Ils indiquent qu’ils n’hésiteront pas à mettre l’avenir de SoLocal entre les mains du Tribunal de commerce. Ils demandent de mettre à l’étude une émission d’obligations remboursable en actions. Ils estiment que d’autres établissements financiers sont susceptibles de venir en appui d’une solution équitable. Ils suggèrent que des membres du Comité Consultatif des actionnaires de SoLocal fassent partie de la négociation du plan de restructuration.

13 juillet 2016 : Trois actionnaires de RegroupementPPLOCAL ont une rencontre informelle avec le mandataire ad hoc de SoLocal, Frédéric Abitbol

5 juillet 2016 : Communiqué de presse de l’association sur ses actions judiciaires lancées auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre : tierce opposition à l’encontre de l’ordonnance du TC de nommer Frédéric Abitbol, en tant que mandataire ad hoc de SoLocal Group, soit demande de rétractation de la nomination d’un mandataire ad hoc, de rétractation de la désignation de Frédéric Abitbol, de nomination d’un expert chargé de fournir des éléments d’appréciation du plan de restructuration de la dette)

Par ailleurs, le député socialiste Gérard Sebaoun dépose une question écrite sur la communication de SoLocal et ses actionnaires à l’Assemblée Nationale. Elle est destinée au ministère de l’Economie, de l’Industrie et du Numérique.

27 juin  2016 : L’Association de défense des actionnaires de Solocal Group a  fait déposer une demande de rétractation de l’Ordonnance de désignation de mandataire ad hoc, de Frédéric Abitbol et a demandé la nomination d’un expert qui statuera sur le bien-fondé du plan de restructuration financière envisagé pour SoLocal Group.

23 juin 2016 :  SoLocal publie un communiqué « nouvelle étape dans la restructuration de la dette de SoLocal Group », et fait part de la désignation d’un mandataire ad hoc.

17 juin 2016 : communiqué de presse de l’association RegroupementPPLOCAL pour informer qu’elle interpellait les responsables politiques et entreprenait des démarches auprès du Tribunal de Commerce sur le dossier SoLocal Group.

16 juin 2016 : L’association adresse une « Lettre ouverte au Ministre de l’Economie, de l’Industrie et du Numérique Emmanuel Macron » publiée sur son site internet.

10 juin 2016 : Envoie d’une lettre au président du Tribunal de commerce pour le mettre au courant de la situation et demander à être alerté sur de potentiels plans de restructuration à venir.

9 juin 2016 : Alors que l’association prépare son recours réglementaire et judiciaire et consulte des avocats, elle fait également appel à des compétences d’experts bénévoles dont elle publie la liste sur son site internet.

6 juin 2016 : RegroupementPPLOCAL  poursuit son essor et cherche à s’adjoindre de nouveaux actionnaires de SoLocal. Elle vient pour cela de se procurer la feuille de présence de la dernière assemblée générale comme la réglementation le permet, en adressant la demande au directeur juridique de Solocal Group, Alexandre de Tourtier. 

25 mai 2016 : En l’absence de réponse de la Direction, l’association des actionnaires de SoLocal, adresse un communiqué à la Presse. Elle s’indigne du report inexplicable de l’Assemblée Générale des actionnaires et du projet d’augmentation de capital fortement dilutive, elle appelle les actionnaires à accélérer leur regroupement et explique qu’elle explore les voies de recours réglementaire et judiciaire.

Elle estime que le report de l’Assemblée Générale Ordinaire décidé par le management et artificiellement justifié, a pour conséquence d’empêcher les actionnaires de SOLOCAL de s’exprimer en Assemblée sur leurs points de mécontentement vis-à-vis du Conseil d’Administration et en particulier sur :

  • les manquements observés en termes d’information financière, manquements ayant fait plonger le cours de 15 euros en mai 2015 à environ 5 euros fin avril 2016 et enfin à 3 euros à la suite des annonces du 19 mai ;
  • les questions sur la sincérité des comptes 2015, exprimées auprès des Commissaires aux Comptes et restées à ce jour sans réponse
  • les rémunérations excessives de l’équipe dirigeante accordées par le Comité des Rémunérations ;
  • et  le projet, hier suspecté et maintenant confirmé, de « plan drastique de désendettement » avec augmentation de capital déjà annoncée comme fortement dilutive, qui constitue un risque majeur de spoliation des actionnaires et des actionnaires salariés compte tenu du niveau anormalement bas du cours.

20 mai 2016 : Alors que le cours de Solocal s’effondre de 14 % en réaction au communiqué de la veille, l’association RegroupementPPLocal adresse un courriel aux dirigeants du groupe pour leur demander de revenir sur leur décision de repousser la date de l’AG qui doit voter les comptes annuels. Cette demande est motivée ainsi : « En effet, le conseil d’administration a arrêté les comptes au début du mois defévrier, selon vos déclarations les commissaires aux comptes les auraient validé et vous avez publié le document de référence en date du 29 avril 2016. Rien ne s’oppose donc à ce que vous procédiez, avant le 25 mai au plus tard, aux opérations de convocation de l’Assemblée Générale afin que le déroulement normal de la démocratie sociétale puisse se prononçer, sans obstruction, selon le calendrier légal.  La question de la restructuration financière de la société n’est, selon vos propres termes, qu’un objectif. Elle n’est donc qu’une hypothèse, par nature aléatoire, qui ne justifie en rien le report de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Dans ces conditions, il nous semble donc inutile, voire pénalisant pour la société et ses actionnaires de retarder l’approbation des comptes et autres questions de l’ordre du jour de l’assemblée générale, qu’elles soient proposées par le Conseil d’administration ou par les actionnaires. Vous n’ignorez pas, en effet les réserves sur les compte et sur la transparence de l’information financière que nous émettons et sur lesquelles nos demandes d’explications sont restées sans réponses de votre part à ce jour…. »

20 mai 2016 : Le site internet de l’association regroupementpplocal.com  est ouvert au public.

19 mai 2016 : A l’occasion de la sortie des comptes trimestriels en recul de 8 %, approuvés par le conseil, SoLocal annonce avoir obtenu du Tribunal de commerce l’autorisation de reporter l’AG censée statuer sur les comptes 2015. Le report bloque ainsi le vote  des résolutions externes, qui prévoyaient d’importants changements au sein du conseil ( départ du Président et des membres du comité des rémunérations) et assure à la Direction que les comptes ne seront pas contestés par les actionnaires mécontents.

La Direction annonce que les actionnaires qui ne participeraient pas à une prochaine augmentation de capital présentée en AG en septembre, encourreront une dilution de leurs parts.

18 mai 2016 : L’association attend la publication au Balo des résolutions de l’assemblée générale de Solocal qui doit se tenir avant la fin juin 2016 pour approuver les comptes de l’exercice 2015. Elle envisage des changements importants dans le gouvernance du groupe et compte déposer des résolutions externes. 

10 mai 2016 : L’association écrit à ses membres pour attirer leur attention sur la rémunération de la Direction publiée le 19 avril : 

Solocal Group a publié sur son site internet, un communiqué sur la rémunération variable de Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard. Le conseil d’administration de Solocal  sur des recommandations du comité des rémunérations a arrêté les décisions que vous trouverez ici. Sachant que l’association sera attentive et vigilante pour préserver nos droits et nos intérêts à la prochaine assemblée générale, le conseil d’administration a décidé de limiter à 90 % au lieu de 120 % le montant de la part variable de leur rémunération  versée au titre de l’année 2015 (à notre connaissance, c’est la première fois que cela arrive chez Solocal). Nous estimons que la part variable aurait dû être de 0 % en 2015 aussi bien pour le directeur général que pour le directeur général-adjoint.

L’association souligne qu’alors que le cours de SoLocal s’effondrait la rémunération variable de son DG a augmenté de 30% en 2012, de 20% en 2013 et de 26,7% en 2014

10 mai 2016 : L’association envoie deux lettres recommandées à l’attention des commissaires aux comptes de Solocal Group, Deloitte et Associés ainsi que Ernst and Young. Le contenu fait état des demandes faites à la direction et qui n’ont pas reçu de réponses. L’association s’interroge sur la sincérité des comptes. Ses demandes  portaient sur :

  • les conditions dans lesquelles a été constituée au 31-12-2015 la provision consécutive au rejet du Plan Social pour l’Emploi.
  • les raisons qui ont conduit au changement de méthode et d’évaluation pour la prise en compte de cet événement par rapport aux comptes du 30-09-2015,
  • l’absence d’explications dans les documents financiers quant à ce changement au 31-12-2015
  • le défaut d’information du marché tel qu’il est rendu obligatoire selon les termes de l’article L223-21 du règlement de l’AMF.
  • le détail des éventuelles procédures en cours de la société à l’encontre des différents intervenants à ce PSE, dans la mesure ou leur responsabilité serait engagée, et ou elle est avançée par la Direction.

Il est indiqué aux commissaires aux comptes : « L’association des actionnaires, dont vous êtes les garants en matière de transparence financière et en matière de régularité, de sincérité et d’image fidèle des comptes sera très attentive aux conclusions que vous lui livrerez, notamment à l’occasion de la communication de vos rapports sur les comptes, et lors de l’Assemblée générale de la société. »

10 mai 2016 : L’association écrit à ses membres pour attirer leur attention sur la rémunération de la Direction publiée le 19 avril : 

Solocal Group a publié sur son site internet, un communiqué sur la rémunération variable de Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard. Le conseil d’administration de Solocal  sur des recommandations du comité des rémunérations a arrêté les décisions que vous trouverez ici. Sachant que l’association sera attentive et vigilante pour préserver nos droits et nos intérêts à la prochaine assemblée générale, le conseil d’administration a décidé de limiter à 90 % au lieu de 120 % le montant de la part variable de leur rémunération  versée au titre de l’année 2015 (à notre connaissance, c’est la première fois que cela arrive chez Solocal). Nous estimons que la part variable aurait dû être de 0 % en 2015 aussi bien pour le directeur général que pour le directeur général-adjoint.

L’association souligne qu’alors que le cours de SoLocal s’effondrait la rémunération variable de son DG a augmenté de 30% en 2012, de 20% en 2013 et de 26,7% en 2014

5 mai 2016 : Alexandre Loussert envoie un compte rendu express aux membres du regroupement. En voici un résumé

« Nous avons alerté une fois de plus la direction sur la colère et le désarroi des petits porteurs qui sont dans une situation financière particulièrement difficile sur leurs titres. Nous avons insisté sur  la nécessité de sortir par le haut de cette situation pour notre société et ses actionnaires. J’espère que nous serons enfin entendus » explique le président qui estime pourtant difficile d’être sur la même longueur d’ondes avec la Direction de SoLocal. Suivent les quelques informations communiquées :

  • La prochaine assemblée devrait avoir lieu fin juin
  • Les perspectives 2016 seront publiés lors de la publication des comptes du 1er trimestre 2016 c’est à dire le 19 mai 2016
  • Sur le PSE, les procédures sont en cours
  • Le refinancement lui aussi est en cours
  • SoLocal déménage le 9 mai, et espère  une économie de coûts de 15 millions d’euros par an pendant 2 ans
  • Le groupe table sur économie d’impôts en 2017/2018 grâce au CICE : 2 millions d’euros/an, au Crédit d’impôt recherche : 1,5 million d’euros/an, à la CS3 : -1,5 million €. Quant à la fin de la contribution exceptionnelle à l’impôts sur les sociétés en 2017, il aurait fallu la présence Virginie Cayatte (DAF) pour avoir une réponse  précise, d’après Jean-Pierre Remy

4 mai 2016 : Jean-Pierre Rémy et Robert de Metz reçoivent comme convenu deux représentants de RegroupementPPLOCAL ainsi qu’un autre actionnaire. 

 2 mai 2016 : L’association a décidé de créer un blog , à la fois pour permettre de donner plus d’éclairage à son action dans la perspective de la prochaine AG et  de permettre à chacun de s’exprimer et de trouver des réponses à ses questions.

27 avril 2016 : Le président de l’association prend connaissance d’un courriel du directeur général de Solocal Jean-Pierre Rémy proposant une rencontre avec le président de RegroupementPPlocal. Une demande avait été envoyée à Jean-Pierre Rémy depuis le 17 février. Le RDV est fixé pour le 4 mai 2016 dans la matinée au siège à Sèvres.

21 avril 2016 :  L’association REGROUPEMENTPPLOCAL a acquis 50 actions Solocal Group qu’elle a fait inscrire au nominatif pur afin de pouvoir recueillir les procurations de vote et de « peser » pour une meilleure représentation des actionnaires individuels qui représentent plus de 80 % du capital de Solocal. L’objectif premier est d’ »éviter qu’une solution de refinancement ne passe par une dilution sur la base des cours actuels » note le président Alexandre Loussert.  

14 avril 2016 : Alexandre Loussert  président de l’association REGROUPEMENTPPLOCAL adresse un courrier officiel au président Robert de Metz et au directeur général Jean-Pierre Rémy (PDF-14-04-2016-Lettre-a-la-gouvernance-de-Solocal). Il souligne : le refus d’une recapitalisation dans l’urgence à un cours bradé, les failles de la communication s’agissant du business model mal et de la provision pour PSE, l’absence d’informations sur le comité consultatif des actionnaires et la nécessité de revoir la composition du conseil. (Voir l’article : Le désamour des petits porteurs de Solocal)

8 avril 2016 :  Le ton monte et l’association se montre très réactive. Extrait d’un nouveau courrier  adressé à Robert de Metz et à Jean-Pierre Rémy par le regroupement, alors que lors de lors de l’émission « Intégral Placement sur BFM » de ce 8 avril ( réécoutez à partir de la minute 19’50) François Monnier le directeur de la rédaction d’Investir critique le business plan de la Direction. Un actionnaire s’interroge par conséquent sur la communication de Solocal et sa négociation financière.

« Veuillez trouver ci après l’email que notre association d’actionnaires de Solocal a reçu de l’un de ses membres.

1) Il est nécéssaire et urgent que Solocal explique son business model car il semblerait que peu de personnes le comprennent : pour autant bien sûr qu’il existe ? Y-a t-il un pilote à la direction de la communication ?

2) Il semble impensable que Solocal ne puisse, dans les nouvelles conditions de marché, trouver un financement sous forme d’une obligation convertible au nominal de 15 euros (conversion sur la base de 1/1) à un taux de l’ordre (élevé!) de 5% et à échéance de 5 ans. Et dans le même temps réechelonner la dette bancaire et obtenir la levée des covenants qui bloquent son développement…
Toute solution passant par une augmentation de capital par conversion de la dette obligataire sur la base des cours actuels , serait une solution de facilité déloyale à l’égard des actionnaires. »
7 avril 2016 : Solocal organise la première réunion du Comité Consultatif des Actionnaires de Solocal après avoir désigné les huit membres dont 2 salariés, le 4 avril.

2 avril 2016 : L’association REGROUPEMENTPPLOCAL a reçu les autorisations et est officiellement créée et déclarée à la préfecture des Hauts-de-Seine. Son numéro de parution est 20160014. Son objet est de faire valoir les droits  des actionnaires de la société Solocal group, à court, moyen et long terme. Son siège social est situé 3, rue Jules Ferry  – 92400 Courbevoie.

Prochaine étape : ouverture d’un compte titre qui servira à acheter des actions Solocal group, lesquelles seront inscrites au nominatif pur. L’association sera en mesure de recueillir les procurations de vote et de représenter les actionnaires qui le souhaitent à la prochaine assemblée générale afin de « peser » pour une meilleure représentation des petits porteurs qui représenteraient environ 80% du capital de Solocal. L’objectif affiché est d’éviter qu’une solution de refinancement ne passe par une dilution sur la base des cours actuels. L’association compte maintenir la pression « pour défendre la valorisation du cours ».

22 mars 2016 :  Dépôt du dossier de création d’une association baptisée « REGROUPEMENTPPLOCAL ». L’association vise à regrouper  les actionnaires de Solocal qui se sont fait connaître. D’autres actionnaires devraient les rejoindre.

Le dossier a été déposé, il comporte les statuts de notre association (loi 1901) et le procès verbal d’assemblée générale constitutive. La publication au journal officiel des associations et fondations d’entreprise (JOAFE) est attendue sous peu.

Alexandre Loussert présidera l’association. Avec Baudoin de Pimodan, ancien directeur financier d’Euris et d’Electricité et Eaux de Madagascar, il est à l’initiative du regroupement des petits porteurs mécontents sur à l’effondrement du cours en février 2016.  Alexandre Loussert est intervenu lors de l’assemblée générale de juin 2015. Ses questions ont porté sur le Plan de Sauvegarde de l’emploi et sur le refinancement de la dette obligataire.

21 mars : Un certain nombre d’hommes politiques reçoivent une note leur exposant la situation des actionnaires de Solocal, l’histoire du groupe et sa contribution sous forme d’impôts au budget de l’Etat, rappelant la responsabilité qui incombe à celui-ci.  Sa filiale France Telecom a cédé en 2006 sa participation de 53 % à Golman Sachs et KKR via un LBO qui a vidé les caisses de Solocal, d’où la situation actuelle. La note souhaite attirer l’attention des pouvoirs publics sur ce qui pourrait être considéré comme un renoncement à une ambition industrielle française dans le domaine du numérique, si Solocal devait passer dans des mains étrangères et rappelle qu’il y a 4500 emplois en jeu.

« Ce qu’espèrent les actionnaires d’une intervention de l’Etat : un allégement des « covenants » bancaires qui  brident le développement de la société ; un refinancement BPI de l’obligation de 350 millions € si Solocal, malgré la réouverture du marché des obligations, ne trouvait de prêteurs. Les covenants bancaires levés, la société serait en mesure d’investir pour acquérir de nouvelles parts de marché et de rembourser plus de la moitié de sa dette en 5 ans tout en continuant de payer un impôt sur les résultats très significatifs… » dit la note.

17 mars 2016 : Solocal sort de son silence. Robert de Metz et Jean-Pierre Rémy signent une lettre aux actionnaires. En voici des extraits :

Celle-ci confirme la transformation digitale réussie. « Les résultats 2015, présentés en février dernier, sont en ligne avec les prévisions qui avaient été communiquées en novembre, tant sur la croissance Internet, la croissance totale, l’EBITDA ou le respect des engagements bancaires en fin d’année 2015… ».

Ils évoquent la question de l’endettement : « Depuis des trimestres, la baisse des cours de l’action et de la valeur de la dette s’est effectuée sans rapport apparent avec la performance économique de SoLocal Group. La Direction générale et le Conseil d’Administration considèrent aujourd’hui qu’un réaménagement de la dette est nécessaire pour retrouver un potentiel de pleine valorisation de l’entreprise et permettre de réduire la forte volatilité – que nous ne pouvons que déplorer – qui a accompagné la baisse des cours….Notre intention était de réaménager cette dette dans les meilleurs délais en refinançant notre emprunt obligataire. Mais depuis l’été 2015 cette opération est devenue impossible pour SoLocal Group notamment compte tenu de l’évolution négative des marchés obligataires. La Direction générale et le Conseil d’Administration ont alors immédiatement engagé une vaste et intense consultation pour explorer toutes les solutions possibles de refinancement. Des discussions approfondies ont été engagées avec plusieurs investisseurs. Le Directeur général a précisé lors de notre dernière communication financière, comme il l’avait déjà fait lors de notre présentation des résultats du 3ème trimestre, que cette opération était complexe et qu’il était prudent de n’exclure aucun scénario. C’est toujours le cas aujourd’hui et le Conseil d’Administration s’est, bien entendu, engagé à revenir vers les actionnaires dès que les modalités d’un refinancement seront arrêtées. »

La gouvernance de Solocal s’explique aussi sur l’absence de communication et de perspectives 2016 liées « Les décisions qui seront prises sur les modalités de refinancement de la dette auront des conséquences importantes sur la croissance de SoLocal Group. Elles pourront modifier les évolutions de notre chiffre d’affaires et de nos marges et ceci dès 2016. Face à cette incertitude, la Direction générale et le Conseil d’Administration ont donc décidé qu’il était prudent et responsable de ne pas donner de perspectives pour 2016, plutôt que de devoir les corriger dans un sens ou dans un autre dès lors que des modalités de refinancement seraient trouvées. » Le scenario 2016 étant : une faible croissance au premier semestre suivie, au second semestre, d’une reprise de la croissance dont la vigueur dépendra du scénario de refinancement retenu ». Il évoque brièvement la  provision PSE de 35 millions € passée dans les comptes consolidés 2015.

16 mars 2016 :  Un actionnaire du regroupement adresse un mail au président Robert de Metz. Il s’interroge sur la provision de 35 millions € destinée à couvrir le litige social (PSE 2013) qui selon lui a déclenché la chute du cours de Bourse et les ventes à découvert sur Solocal. Ce litige a-t-il  été provisionné et communiqué dans les délais ?

En tant qu’actionnaire, il interroge aussi la société sur le montant de la provision sur le Plan de sauvegarde de l’emploi (PSE 2013) et l’opportunité d’un réexamen des voies de recours compte tenu d’un récent arrêt de la Cour d’Appel de Rennes. Il souhaite savoir, arguments à l’appui, si tous les recours devant les tribunaux ont bien été explorés et si la responsabilité des 35 millions € d’indemnités provisionnées n’incombe pas à d’autres ( contre FO, la DIRRECTE et un éventuel prestataire extérieur ).

14 mars 2016 : Un grand nombre de mails émanant de personnes qui se disent actionnaires sont reçus par a Direction de Solocal. Ils demandent une communication claire et précise sur les perspectives 2016 : chiffre d’affaires/marge brute ainsi qu’une analyse de l’utilisation de la provision pour le Plan de sauvegarde de l’emploi (PSE 2013). Ils indiquent qu’ils ne souhaitent pas que le refinancement de la dette puisse passer par une augmentation de capital sur la base d’une valorisation de l’action inférieure à 15 €, prix de souscription de la dernière augmentation de capital à l’issue de laquelle, le conseil d’administration et la direction de Solocal, indiquait que la société était en état de marche.

13 mars 2016 : Baudoin de Pimodan adresse une lettre au Président de Solocal, Robert de Metz avec copie au secrétaire général de l’AMF, Benoît de Juvigny et aux actionnaires individuels qui se sont fait connaître.  Il évoque « le désarroi des actionnaires qui ont fait confiance aux organes de direction de la société et qui , sans que rien dans les chiffres ne le justifient, ont vu fondre leur épargne ; principalement du fait de la communication pour le moins opaque de la société et des doutes qu’elle a créés ». Il attire son attention sur les faits suivants :

Alors qu’il est de noriété publique que deux prestigieux banquiers d’affaires travaillent au refinancement de Solocal, il craint qu’ils ne travaillent  « sur une solution consistant à négocier avec les porteurs de l’obligation et à transformer celle-ci en capital : ce qui, alors, signifierait une dilution des actionnaires actuels sur la base du cours de bourse. »

Or, « l’afflux de liquidités sur le marché , provenant de la politique de la BCE, devrait permettre une autre orientation qu’une augmentation de capital, sauf si celle ci était à un cours acceptable par les actionnaires et cohérent avec le passé et les perspectives ».  Baudoin de Pimaudan  veut croire en « La capacité de la société à générer un cash flow conséquent (sauf si la communication de la société avait, dans un récent passé, été trompeuse sur l’achèvement de sa transformation vers le digital) ».

Il soulève le problème des  covenants bancaires qui sont un frein au développement du chiffre d’affaires . « L’intérêt général que présente pour la France le modèle Solocal… devrait permettre une prise de conscience à un niveau d’autorité qui conduise le pool bancaire à lever ces covenants; covenants d’ailleurs qui, sur le fond, ne sont en définitive que théoriques, le pool bancaire ne pouvant prendre le risque d’acculer la société à la faillite pour défaut de paiement. » estime-t-il.

7 mars 2016 : Baudoin de Pimodan s’adresse alors par mail à Martine Charbonnier à la Direction des émetteurs de l’AMF. Il s’interroge à nouveau sur la politique de communication de la société, qui a eu pour effet direct, volontairement ou pas, de dévaloriser le cours de l’action à un niveau sans corrélation avec les chiffres réels.

« Nous voulons croire qu’il s’agit seulement d’une maladresse et non pas d’une volonté de la direction de Solocal, à travers cette dévalorisation du cours, de faciliter une négociation pour l’arrivée d’un investisseur à un prix d’entrée qui laisse à celui ci une marge significative d’appréciation de son investissement et éventuellement des stock-options à un prix également attractif pour le management. » remarque-t-il. Il revient également sur la provision de 35 millions €  liée à l’annulation du PSE par le Conseil d’État, pour vice de forme, en juillet 2015 .  « Pourquoi cette provision n’est t-elle pas chiffrée dans les comptes du troisième trimestre compte tenu de son importance ? Son éventualité est seulement mentionnée en « bas de ligne » » note-t-il, s’interrogeant sur l’information tardive donnée au marché. Evoquant la très forte présence des actionnaires individuels au capital et le rôle que joue l’AMF dans la protection des épargnants, et invoque l’Article223-1 du Règlement de l’AMF qui stipule que » l’information doit être exacte, précise et sincère ».

3 mars 2016 : L’AMF accuse réception du courrier du 24 février 2016 destiné à Benoît de Juvigny. 

2 mars 2016 : Un courrier publié sur le site internet de Proxinvest est adressé à chaque administrateur de Solocal pour relayer les interrogations des petits porteurs sur la communication du groupe, suite à la présentation des résultats, avec en copie, le Secrétaire général de l’AMF et les actionnaires qui se sont fait connaître.

« Vous avez été désigné par l’Assemblée générale des actionnaires à la fois pour veiller à la bonne gestion de la société, au respect des règles de droit et exercer votre mandat avec sérieux et loyauté… nombre d’actionnaires historiques, bien qu’ayant perdu jusqu’à 99% de leur mise initiale pour certains, vous ont fait confiance en souscrivant à cette augmentation de capital (NDLR : de 2014)… confiance largement partagée par le marché puisque de nouveaux investisseurs individuels les ont rejoints… Les termes du communiqué publié à l’issue de cette augmentation de capital, le 4 juin 2014…étaient les suivants : « Notre augmentation de capital est un vrai succès … Grâce à cette levée de fonds, le groupe a désormais les moyens de finaliser sa transformation digitale, déjà bien engagée, au profit de ses clients et de ses actionnaires. Nous ouvrons ainsi une nouvelle page de notre histoire qui va nous permettre d’atteindre notre objectif de 75% de nos revenus sur internet en 2015 et d’accélérer le retour à la croissance… Le prix de souscription de 15 euros était jugé suffisamment attractif à la fois pour susciter l’engouement des investisseurs mais aussi pour les créanciers appelés à transformer une partie de leurs créances en actions.

Un an plus tard, la société encourageait d’ailleurs ses salariés à souscrire à une augmentation de capital sur la base d’un prix de souscription de 16.80 euros, considéré comme un avantage réservé aux salariés. Or aujourd’hui l’objectif est quasiment atteint, l’EBITDA 2015 légèrement supérieur aux attentes, deux foyers de pertes cédés et la société a même pu réaliser, début janvier 2016, une petite acquisition stratégique. D’où l’incompréhension quasi générale sur la non communication de la société en juin dernier quand un analyste, à l’opposé d’autres analystes tout aussi sérieux et crédibles, dévalorise significativement la société, ou quand l’annonce de l’annulation du PSE n’amène pas de réponse circonstanciée de la part de la société alors que le cours de bourse dégringole de façon vertigineuse en six mois… Mais le summum de l’incompréhension est arrivé avec le communiqué accompagnant la publication des chiffres de l’exercice 2015… L’incompréhension s’est transformée en indignation lorsque le lundi qui a suivi ces jeudi et vendredi « noirs » durant lesquels le titre a quasiment été divisé par deux, la société n’a pas cru bon de revoir sa communication pour mettre les chiffres en perspectives … Aujourd’hui, près de cinq cent actionnaires se sont regroupés informellement et presque spontanément pour vous faire part de leur souci de vous voir agir loyalement à leur égard et en cohérence avec les opérations capitalistiques qui ont eu lieu depuis deux ans et les résultats obtenus. Si comme l’a indiqué la directrice de communication dans un email adressé à un actionnaire, la société est en discussion avec des investisseurs, il ne serait pas compréhensible que le mandat donné au management par le conseil d’administration pour négocier l’arrivée d’un nouvel investisseur puisse se faire sur une valorisation de l’action à moins de 16.80 euros » indique le courrier.

28 février 2016 : Un courrier est envoyé cette fois-ci directement au DG de Solocal, Jean-Pierre Rémy alors que les initiateurs du regroupement avancent que 400 petits porteurs se sont déjà fait connaître.

« A tort ou a raison, le sentiment est quasiment général concernant la communication de Solocal au cours des neuf derniers mois : non seulement la Direction de Solocal et le conseil d’administration ne se sont pas donnés la peine de défendre le patrimoine des actionnaires lorsque la société, au printemps dernier, a fait l’objet d’une analyse valorisant la société à moins de trois fois son cours de bourse, mais la communication active de la société donne l’impression d’être destinée à décourager le marché et dévaloriser le cours de l’action  sans que l’on puisse en comprendre le pourquoi  » lui reproche Baudoin de Pimodan.

Dans le même esprit, la provision de 35 millions € (chiffre quand même conséquent qui n’apparaissait pas dans les comptes du troisième trimestre alors qu’aucun fait nouveau, concernant ce chiffrage,  n’est intervenu entre novembre 2015 et février 2016 ) ou la phrase dévastatrice sur l’absence de perspectives 2016 en raison de l’incertitude sur les options de refinancement , ont fini de mettre à terre le cours de l’action, selon lui. « Par courrier séparé,  je demande aux administrateurs de prendre leur responsabilité dans l’hypothèse où les « options de refinancement  » sur lesquelles vous dites travailler avec Monsieur de Metz , incluraient l’arrivée d’un investisseur sur la base d’un cours inférieur au cours privilégie de 16,80 € auquel vous avez encouragé les salariés de Solocal à souscrire, il y a moins d’un an, à une augmentation de capital réservée. En effet, depuis cette augmentation de capital au cours de 16, 80 euros, la société a confirmé la réussite de sa transition vers le digital, cédé deux foyers de pertes en décembre dernier, procédé à une petite acquisition susceptible d’apporter un plus à son activité et publié des chiffres courants que bon nombre de sociétés lui envieraient et globalement conformes aux prévisions. Il n’y a donc aucune raison d’accepter aujourd’hui une valorisation inférieure à la valorisation privilégiée accordée aux salariés afin de les remercier et les motiver. Toute arrivée négociée d’un nouvel investisseur au capital de Solocal à un cours inférieur à 16.80 euros,  ferait bien évidemment peser un soupçon … En effet, la justification d’un cours d’arrivée d’un nouvel investisseur à un cours inférieur ne pourrait se justifier que si la situation s était dégradée par rapport à la situation d’ il y a un an , ce qui n’est pas le cas…(Ce que) nous attendons aujourd’hui, c’est dans l’immédiat une rectification urgente de la dernière communication : que les perspectives 2016 soient clairement exprimées ; que ce soit dans l’hypothèse d’une levée des covenants bancaires ou dans l’hypothèse du maintien de ceux ci. Que par ailleurs soient précisées les hypothèses de consommation des 35 millions € provisionnés pour le PSE.. Par ailleurs, nous demandons que le conseil d’administration précise l’estimation de valorisation de la société sur laquelle il vous donne éventuellement mandat pour négocier l’arrivée d’un investisseur, le conseil devant répondre à tous les actionnaires de cette estimation en temps utile. « 

24 février 2016 : Baudoin de Pimodan alerte le secrétaire général de l’AMF Benoit de Juvigny, sur la communication de Solocal. Il évoque un récent échange entre un actionnaire et la directrice de la communication de Solocal : « Madame Cardarelli faisait état de discussions en cours avec des préteurs et des « investisseurs » mais ces propos ne figurent plus dans la communication officielle du groupe. Baudoin de Pimodan  fait remarquer que « de nouveaux investisseurs seront d’autant plus intéressés que le cours d’entrée dans Solocal sera le moins cher possible ». Or, est-ce une coincidence, les termes employés par le communiqué sur les résultats 2015  » Les perspectives 2016 dépendront des options de refinancement de la dette » ont eu pour effet la chute du cours de 40 % en deux séances…quand bien même les principaux chiffres 2015 étaient en ligne avec les prévisions données par la société (voire légèrement meilleures) ».

Selon lui, l’annonce le 11 février de la provision de 35 millions € (remise en cause du plan de sauvegarde de l’emploi par le Conseil d’Etat concernant 198 salariés qui ont déjà quittés la société et ont touché leur solde de tout compte) qui a fait chuter le bénéfice attendu à 60  à  27 millions €, est peut-être excessive au regard des enjeux. Elle renforce, en tout cas, les doutes parmi les petits porteurs qui craignent que le management puisse annoncer dans les semaines à venir l’arrivée d’un nouvel investisseur sur des bases de cours déconnectés de la valeur réelle de la société et résultant non de la réalité économique mais de la seule communication du management.

22 février 2016 : Alexandre Loussert et Baudoin de Pimodan ont mis à disposition sur le forum Boursorama un numéro de téléphone et un email de contact ( regroupementppsolocal@gmail.com). Ils affirment avoir reçu à cette date plus de 300 emails d’actionnaires individuels de Solocal souhaitant se regrouper. Ces actionnaires détiennent, selon eux, entre 100 000 et une centaine d’actions. 

17 février 2016 : Inquiets de l’impact de la communication des résultats annuels sur le cours de Solocal, un groupe d’actionnaires, actif sur les forums, demande un rendez-vous avec la direction générale de Solocal.

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abri75

Communiqué AMF dépassement de seuil des 10% de votes contre à retrouver ici http://www.actionnaires-solocal.com/communique-amf-14-decembre/

RAECKELBOOM Serge

S’ils sont incapables, les dirigeants doivent être débarqués.
SR

Seb

L’AMF devrait s’intéresser au report de l’AG de juin qui est annoncé tardivement et ne me semble pas fondé légalement. Une anomalie de plus dans ce dossier qui ne sent manifestement pas bon tant les décisions de la direction semblent prises en dépit du bons sens et de l’intérêt des actionnaires.

Seb

Bravo à ces actionnaires qui ont déjà beaucoup perdu de ne plus se laisser faire. Une initiative qui pourrait faire des émules.

mamie

génial !! bravo les petits gars