OPA de Safran sur Zodiac : comment TCI a fait baisser le prix

Rien ne préparait les marchés à ce que l’OPA de Safran sur l’équipementier aéronautique Zodiac, annoncée il y a un an déjà, prenne une tournure aussi violente !  Le fonds  britannique TCI, a mené une campagne sans scrupule pour essayer de contrer une opération qu’il jugeait  trop favorable à l’actionnariat familial de Zodiac. Nous avons établi une chronologie des faits pour aider au décryptage mais aussi pour informer les actionnaires de Zodiac qui n’ont pas suivi de près l’épopée et éclairer leur choix : faut-il apporter les actions Zodiac à Safran ? Faut-il prendre du cash ou des actions de préférence émises par Safran en échange d’actions Zodiac ?

Le projet d’OPA qui été divulgué, il y a un an, s’est concrétisé le 27 décembre 2017 avec le lancement de l’opération. Attaqués par l’activiste  TCI, les  dirigeants de Safran dont le premier actionnaire reste l’Etat français, se sont défendus mollement d’avoir entamer l’acquisition à la légère sans audit suffisant, d’avoir accepter de surpayer l’opération, de s’être laissé berné par Zodiac  ou encore d’avoir traiter les actionnaires de Zodiac de manière inégalitaire…

Un succès mitigé pour TCI

Au final le fonds britannique a remporté un succès mitigé. Il estimait au final que Zodiac valait 10 € par action. Le prix d’OPA sur Zodiac révisé s’établira finalement à 25 €. Il a bien été baissé de 4,97 € par action ( -15 % soit -1,5 milliard € en moins sur la base de l’OPA en cash)  mais les actionnaires de Safran n’ont pas non plus bénéficié avant l’OPA des 5,50 € par action de dividende exceptionnel qui leur était promis initialement, soit 1,5 milliard € également. Ils n’auront droit qu’ultérieurement à des rachats d’actions à hauteur de 2,3 milliards € environ comme l’a demandé TCI.

Une campagne d’activisme qui a affaibli encore Zodiac ? 

Les critiques de TCI apparaissent à première vue, excessives et en contradiction avec la tendance du cours de Safran. Celui-ci n’a pas arrêté de s’apprécier au cours de l’année 2017. Le fonds britannique s’est attaché à critiquer pendant des semaines l’activité de Zodiac et sa valorisation, puis a fait état très tôt état des difficultés du moteur Leap 1B, produit par General Electric et Safran Aircraft Engines. Les deux sociétés ont été présentées comme affaiblies vis à vis de la concurrence dans certains domaines, et TCI a insisté sur le fait que Safran avait trop de problèmes à régler pour se disperser dans une telle OPA.

Un mode opératoire nouveau  en France 

Fait assez nouveau, le combat entre Safran et les activistes qui cherchaient à faire échec à l’opération s’est déroulé sur tous les terrains à la fois avec des initiatives auxquelles, nous sommes peu habitués en France. Pour l’aider dans sa médiatisation grand public, TCI a réussi à mobiliser l’association RegroupementPPLocal, ancienne association des petits porteurs de Solocal, ainsi qu’une partie des actionnaires salariés représentés par le syndicat UNSA Safran. Ils sont montés au créneau aux côtés de TCI afin de sensibiliser les medias.

Au plan juridique, TCI n’a pas ménager ses efforts pour contester l’opération auprès de l’AMF, ce qui a obligé Safran à changer son mode opératoire et à faire une OPA/OPE au lieu d’une OPA suivie d’une fusion. Les arguments déployés auprès de l’autorité laisseront vraisemblablement des traces et pourraient influer sur les prochaines OPA.

Une incursion sur le terrain financier sans réaction de l’autorité

Enfin, l’attaque de TCI,  a été bien orchestrée également au plan financier, ce qui est peu habituel en France. Comme dans le cas Muddy Waters-Casino, le fonds britannique n’a pas hésité à s’appuyer sur des analyses financières et des critiques chiffrées pour expliquer que le prix que Safran était prêt à payer pour Zodiac était trop élevé. On est loin de l’activisme déployé par des associations comme l’ADAM de Colette Neuville ou encore Phitrust qui jonglent rarement avec les chiffres. C’est donc une évolution importante.

La communication de TCI a été particulièrement efficace du fait d’un certain « laisser-faire » au moins apparent de l’AMF qui n’est pas intervenue publiquement. Le fonds n’a pas hésité à avancer que l’action Safran était sous estimée, tandis que l’action Zodiac était très surestimée. On peut s’étonner que ces critiques massives, et chiffrées de TCI, n’aient pas fait réagir l’AMF.  L’autorité a-t-elle exigé des mises au point de la part de Zodiac ou de Safran ?   TCI a  pu avancer que la perte de compétitivité de Zodiac Aerospace allait coûter 700 millions € à Safran, que le prix d’OPA ne prenait pas en compte des pertes potentielles à venir pour des défaut de qualité sur les livraisons récentes…

Le tandem Safran/Zodiac a menacé de traduire le fonds britannique en justice pour dénigrement, interrogé à ce sujet TCI a refusé de répondre. Les actionnaires individuels  ignorent pour l’instant si les menaces de procès ont été mises à exécution ou bien si les chiffres inquiétants évoqués par le fonds britannique reflètent bien la réalité.

(Mise à jour : Lors de l’assemblée générale du 9 janvier 2018, le président de Zodiac Didier Domange, a révèlé qu’il avait entamé une action en justice contre TCI au mois de juin dernier pour dénigrement. Il a refusé d’indiquer sur quelles informations précises portaient le dénigrement et aucun communiqué n’a été publié à ce sujet. Le fonds britannique TCI a eu lui connaissance des motifs de la plainte, selon le Président, il n’a pas retiré pour autant les informations présentes sur son site internet. Y-a-t-il eu un défaut d’information du marché de la part de Zodiac dans la mesure où certains intervenants ont eu connaissance des faits contestés et pas d’autres ? )

La chronologie du rapprochement Safran-Zodiac et de la bataille avec TCI 

(actualisation régulière) 
1896 :  Maurice Mallet fonde la société Zodiac qu’il spécialisera dans la conception et la fabrication de ballons captifs, puis dans les dirigeables et les aéronefs. La croissance du groupe sera soutenue par plusieurs familles : les Schelcher qui sont là depuis 1908, et les Desanges depuis 1911, puis les Maréchal  puis  les Gérondeau.

2004 :  Snecma ( fusionné depuis avec Sagem et devenu Safran) envisage de racheter Zodiac qui comprend alors les deux branches équipements aéronautiques et canots pneumatiques.

2006 : Zodiac qui est devenu un des leaders dans sa branche aéronautique, connait des difficultés mais Jean-Louis Gérondeau patron emblématique affiche publiquement sa volonté de rester indépendant. La famille fait son entrée au capital en soutien.

2007 : Zodiac devient Zodiac Aerospace après s’être débarrassée de sa branche marine.

Printemps 2010 : Un rapprochement de Safran avec Thales basé sur sur un échange d’actifs dans l’avionique et l’optronique échoue.

6 juillet 2010 : Alors que Zodiac a bouclé une belle année 2009 et affiche une rentabilité à deux chiffres qui fait la joie de ses actionnaires, Jean-Paul Herteman DG de Safran à l’époque, propose au Président du conseil de surveillance de Zodiac, d’engager des discussions en vue d’un rapprochement entre les deux groupes.

11 juillet 2010 : Le pacte d’actionnaire qui lie les deux principales familles d’actionnaires de Zodiac (23,8 % du capital et 36,6 % des droits de vote) se termine en 2011. Le conseil de Zodiac présidé par Didier Domange, publie un communiqué indiquant qu’il rejette la proposition de Safran. Le patron de Safran regrette ce choix. Il visait aussi l’avion du futur, où les systèmes ne seront plus commandés par des technologies hydrauliques mais électriques. Un secteur dans lequel les compétences de Zodiac et de Safran pourraient utilement s’associer afin, conclut-il, de créer un acteur de premier plan mondial. »

18 novembre 2010 : A la demande de l’AMF, Safran  déclare qu’il n’a pas l’intention de lancer une OPA sur Zodiac dans les 6 mois

21 avril 2011 :  Safran qui dit avoir « définitivement » tourné la page concernant une éventuelle acquisition de Zodiac Aerospace, change de gouvernance et adopte une structure à conseil d’administration ( au lieu d’un conseil de surveillance). Jean-Paul Herteman, président du directoire devient  PDG, tandis que Francis Mer, occupe le poste de vice-président du conseil d’administration.

29 septembre 2016 : Safran boucle la vente de Morpho, sa filiale sécurité au fonds d’investissement américain Advent, propriétaire d’Oberthur Technologies.

Novembre 2016 : Débuts de nouvelles discussions préliminaires entre Zodiac et Safran.

19 janvier 2017 : Safran et Zodiac Aerospace annoncent dans un communiqué,  être entrés en négociation en vue du rachat par Safran de Zodiac, via une OPA amicale.  Avec le rachat de la dette de Zodiac Aerospace, Safran est prêt à mettre près de 10 milliards € sur la table. Le prix d’OPA de Safran sur Zodiac est fixé à 29,47 €, soit une prime de 26 % par rapport au cours de la veille, auquel s’ajoute la promesse d’un dividende de 5,50 € par action aux actionnaires de Safran avant la réalisation de l’offre. Ensemble, les deux sociétés comptent donner naissance à un groupe de 21 milliards € de chiffre d’affaires avec 90.000 salariés et des positions de leader mondial dans les métiers où ils sont présents. La structuration de l’opération en deux temps c’est à dire d’abord une OPA de Safran réservée une partie des actionnaires et ensuite une fusion avec Zodiac où les autres actionnaires verraient leurs titres échangés contre des actions Safran, aurait été pilotée au plus haut sommet de l’Etat. Le but est d’éviter aux deux familles majoritaires dans Zodiac de payer l’ISF dans le cadre de cette opération.

Communiqué sur le rapprochement envisagé de Safran et Zodiac

14 février 2017 : Le fonds d’investissement britannique TCI lance une opération activiste en vue d’obtenir une annulation du projet. Il écrit au Président de l’Autorité des marchés financiers, Gérard Rameix et au responsable de la Direction des émetteurs Bertrand Durupt  pour réclamer une consultation des actionnaires de Safran avant l’OPA sur Zodiac et non après. TCI avertit qu’il votera contre l’opération. Le fonds britannique invoque une violation du principe d’égalité de traitement des actionnaires de Safran, expliquant que si la consultation des actionnaires de Safran dont le fonds fait partie avec 3,87 % du capital ( et 4,13 % avec ses alliés) , devait avoir lieu après l’OPA et non avant, dans les faits les actionnaires de Safran qui n’auraient pas apporté à l’OPA seraient victimes d’un simulacre de démocratie actionnariale car, sauf à se tirer une balle dans le pied, ils n’auraient aucun intérêt à voter contre la fusion ( ce qui équivaudrait à se priver des synergies du rapprochement).  TCI explique également qu’un vote après l’OPA sur Zodiac serait également inéquitable pour les actionnaires de la cible. Il y aurait, selon TCI, rupture de l’égalité de traitement entre les actionnaires qui siègent au conseil  de Zodiac ( pleinement informés) et les autres qui n’y siègent pas et ne seraient donc pas informés de leurs options. 

Lettre de TCI au Président de Safran

Lettre de TCI à l’AMF

15 février 2017 :  TCI détaille via la presse son opposition au rapprochement entre Safran et Zodiac, dont il est également actionnaire à hauteur de 1 million $. L’activiste à mis sur pied un site internet dédié où il diffuse ses informations : astrongersafran.com, avec une argumentation musclée sur 47 pages.  Il souligne notamment le risque d’exécution, l’historique « épouvantable » des acquisitions par Safran, l’insuffisance d’audit menés ou encore la méconnaissance du secteur dans lequel évolue Zodiac. Bref, à  29,47 euros par action Zodiac, il estime que l’OPA serait surpayée et que le « prix juste » serait plutôt de 20 €.  Il obtient le soutien de l’association d’actionnaires RegroupementPPLocal ainsi que celui des actionnaires salariés de Safran ( syndicat UNSA).

Selon TCI, l’action Safran qui cote environ 65 € vaut plutôt 100 €. Il réclame donc un programme de rachat d’actions portant sur 11% du capital de Safran, soit un retour aux actionnaires d’environ 3 milliards € au cours actuel.

23 février 2017 : Safran qui présente ses résultats annuels, rejette les arguments avancés par le fonds britannique TCI contre son projet d’offre publique d’achat (OPA) sur Zodiac Aerospace. Le président Ross McInnes reproche dans un courrier en réponse à TCI d’avoir  » une campagne publique de dénigrement », des « affirmations péremptoires » et un « ton excessif ».  Il souligne une méconnaissance du secteur aéronautique et une stratégie à court terme et  rappelle les erreurs de jugement de TCI sur les ventes d’actifs (Ingenico, Morpho) réalisées par Safran. La société dévoile une partie de son plan de redressement de Zodiac. Une vingtaine de sites américains pourraient être fermés.

27 février 2017 : TCI soupçonne dans une lettre à l’AMF, l’Etat actionnaire de Safran, les actionnaires familiaux de Zodiac, FFP ( sté de participation des familles Peugeot)  ainsi que le Fonds stratégique de participation ( fonds commun à BNP PARIBAS CARDIF, CNP ASSURANCES, CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, SOGECAP (SOCIETE GENERALE INSURANCE), GROUPAMA et NATIXIS ASSURANCES), d’action de concert. Il signale également  à l’Autorité des marchés financiers (AMF) des achats d’actions massifs du président de Zodiac alors que les discussions avaient déjà commencé avec Safran. Didier Domange, et sa femme Elisabeth, ont acheté via leur société Fidoma pour 3,9 millions € d’actions Zodiac entre le 24 novembre et le 5 décembre 2016. Ce sont huit opérations réalisées à 20 euros alors qu’un mois et demi plus tard, Safran offre 50% de plus avec le projet d’OPA à 29,47 €. Cet achat effectué fait peser des soupçons de délit d’initié.

Lettre à l’AMF numéro 2

28 février 2017 : Didier Domange entend se disculper en faisant savoir qu’il a confié un mandat de gestion extérieure pour ses actions et qu’il n’aurait donné aucune instruction. Depuis plusieurs années, il confie à une banque un mandat de 18 mois pour dépenser ses dividendes selon le cours de Bourse. « Son avocat lui a appris ces achats une fois les opérations publiées à l’AMF », assure un juriste de Zodiac.

13 mars 2017 : Safran annonce avoir réussi la syndication d’un prêt-relais de 4 milliards € conclu  avec succès le 6 mars 2017. Bank of America Merrill Lynch a initialement garanti la totalité de la souscription du prêt et assure également le rôle de teneur de livre. Le financement a été syndiqué au sein d’un groupe de banques relationnelles de Safran. Regroupant 12 établissements chefs de file mandatés, l’opération a été sursouscrite de 70%, démontrant le fort engagement des banques partenaires de Safran et leur soutien à l’opération d’acquisition. Le prêt-relais a une maturité de 12 mois, assortie de deux options d’extension de 6 mois chacune. Les 12 établissements qui soutiennent Safran sont : Bank of America Merrill Lynch International Limited, Banco Santander, S.A., Paris Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Bank PLC, Citibank Europe PLC, Ireland Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Natixis, Société Générale Corporate & Investment Banking, Standard Chartered Bank and Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited.  On notera que parmi les grandes banques françaises, seule BNP Paribas n’est pas sur la liste.

14 mars 2017 : Zodiac publie ses résultats 2016/2017  et annonce revoir ses objectifs 2017 à la baisse (-10 % alors que le marché tablait plutôt sur + 10%). Il s’agit du 10ème « Profit Warning » annoncé par Zodiac en 3 ans ! L’action Zodiac qui avait immédiatement grimpé à près de 29 euros après l’annonce du projet d’achat par Safran le 19 janvier, dégringole instantanément de 17 %. Safran considère que cette information « constitue un fait nouveau » et déclare « se donner un mois pour revoir les conditions de son offre de rachat ».

15 mars 2017 :  TCI réclame le départ du Président de SAFRAN. Le fonds annonce qu’il demandera aux actionnaires, lors de l’AG Safran du 15 juin, de voter le renvoi de Ross McInnes s’il n’abandonne pas son projet de rachat de Zodiac Aerospace. NB : cette menace ne sera pas mise à exécution.

L’association de petits porteurs RegroupementPPLocal, emboîte le pas de TCI et estime que les conditions mêmes dans lesquelles s’est engagée cette opération de rachat ne sont pas satisfaisantes.

16 mars 2017 : Un site internet évoque, photos à l’appui, des problèmes de qualités dans les livraisons de sièges de cabine de Zodiac à Cathay Pacific relayé par TCI.

17 mars 2017 : TCI  adresse une nouvelle lettre contre la fusion au conseil d’administration de Safran ; il démontre point par point que le management de Safran a été déficient dans son jugement et n’a pas eu les informations adéquates sur la situation de Zodiac. Il montre, chiffres à l’appui que l’échange de titre prévu dans la phase de fusion se ferait sur des bases de valorisation erronées. TCI n’hésite plus à menacer les administrateurs de Safran de poursuites juridiques individuelles s’il approuvent cette fusion sans que les objectifs ne soient tenus ultérieurement. Il estime la «vraie valeur de marché » de l’action Zodiac à 15 € si Safran abandonnait son projet. « La gouvernance de Safran est défaillante. Cela est accru par les droits de vote doubles dont bénéficient l’Etat et les salariés, qui orientent le résultat des votes en faveur d’intérêts particuliers. A raison de ce bloc, le conseil est complaisant et protégé dans son action et ses décisions sont moins soumises aux standards normaux de supervision et de responsabilité. C’est la raison pour laquelle nous vous demanderons des comptes. » insiste le fonds activiste. « 

Lettre de TCI au conseil d’administration de Safran

24 mars 2017 : Le fonds TCI publie une nouvelle présentation pour conclure qu’il  révise à la baisse à 10 € la « vraie » valeur de l’action Zodiac sur la base de ses résultats 2017. Il estime le coût de passifs éventuels à 700 millions €. Pour développer sa théorie, le fonds activiste explique :  « Zodiac va probablement perdre une part de marché très significative dans ses activités Cabin et Seats en raison de ses difficultés d’exécution  » écrit TCI qui poursuit « Zodiac verra sa capacité à gagner de nouveaux marchés significativement altérée une fois ses contrats en cours achevés »… »Une chute de 20% du chiffre d’affaires des activités Seats est probable, mais la baisse pourrait être plus importante que cela »… »Le chiffre d’affaires des activités Aircraft Interiors va probablement baisser d’au moins 15% au cours des trois à cinq prochaines années ».

Nouvelle présentation de TCI pour conclure à une valorisation de l’action Zodiac de 10 €

28 mars 2017 : TCI  rencontre Benoît de Juvigny, secrétaire général de l’AMF et son équipe  pour une présenter son argumentation  sur les implications juridiques de l’OPA et de la fusion Safran/Zodiac qui tend à montrer qu’il s’agit d’une seule et même opération. L’opération proposée porterait atteinte, selon TCI, aux droits des actionnaires minoritaires de Safran, serait en contradiction avec la réglementation, les recommandations de l’AMF et les principes de bonne gouvernance. TCI estime aussi que l’Etat et les actionnaires de référence de Zodiac agissent de concert et qu’ils devraient être contraints d’initier une offre publique d’achat sur Safran après la fusion

Présentation de l’argumentation juridique de TCI au secrétariat général de l’AMF

30 mars 2017 : Après sa visite à l’AMF, TCI écrit un courrier à Benoît de Juvigny pour enfoncer le clou. « La manière dont est structurée cette opération résulte d’une ruse conçue par le conseil d’administration de Safran et le conseil de surveillance de Zodiac avec le concours de leurs ingénieux conseils. Le marché, l’AMF ou les tribunaux ne devraient pas se laisser tromper par ce montage cynique. » écrit TCI. »Si l’AMF déclare cette opération conforme aux lois et règlements applicables avant son approbation par les actionnaires, cela enverra le message que les principes de bonne gouvernance et les recommandations de l’AMF peuvent être contournés par des avocats et banquiers ingénieux. Cela porterait préjudice à la réputation de l’AMF ainsi qu’au marché français dans son ensemble » ajoute Christopher Hohn, le dirigeant et gérant de TCI.

Lettre numéro 2 bis de TCI à l’AMF 

3 avril 2017 : Le fonds TCI écrit formellement au conseil d’administration de Safran pour réclamer  la mise en place  d’un comité d’administrateurs indépendants chez Safran ainsi qu’une nouvelle attestation d’équité. Il estime le processus de valorisation de Zodiac Aerospace retenu par Ross McInness, erroné et inapproprié.

Nouvelle lettre n°2 au conseil d’administration de Safran

7 avril 2017 : TCI publie une présentation très sévère des perspectives de la division « interiors » de Zodiac où il est question de marchés perdus pour l’avenir et de la montée en puissance d’ancien et de nouveaux concurrents. Il analyse  » l’impact d’une concurrence accrue ».  TCI publie ce document sur son site en le présentant comme un document confidentiel .

14 avril 2017 : Zodiac Aerospace annonce le report de la date de publication de ses résultats semestriels relatifs à la période du 1er septembre 2016 au 28 février 2017, initialement prévue le 20 avril 2017. La nouvelle date de publication est fixée au 28 avril 2017. La société qui s’est donné un mois pour revoir son offre sur Zodiac, n’a toujours rien annoncé de nouveau.

17 avril 2017 : La pression sur la direction de Safran est à son maximum.  Le syndicat UNSA Safran soutient sans réserve l’analyse du fonds TCI. Les salariés et  les actionnaires salariés craignent notamment que l’opération Safran-Zodiac ne dilue encore la participation de l’Etat (14 %) et la leur (7,5 %) au capital de Safran.  

L’association d’actionnaires RegroupementPPLocal publie quant à elle, un communiqué dénonçant les conflits d’intérêt chez Safran et son président Alexandre Loussert  indique qu’il a adressé à près de 5000 actionnaires de Safran, une analyse détaillée des raisons de son opposition. Le communiqué qui reprend les arguments de TCI, demande à Safran d’annuler l’opération.

Le communiqué de RegroupementPPLOCAL 

24 avril 2017 : Convocation au Balo de l’AG du 15 juin 2017 de Safran. L’AG AG est bien convoquée avant l’OPA pour approuver les opérations sur le capital de Safran, liées à la fusion avec Zodiac. Safran ne fait pas voter de fusion avec Zodiac mais propose de créer des actions de préférence.

28 avril 2017 : Zodiac annonce une perte de 24 millions d’euros à l’occasion de la publication de ses résultats du premier semestre achevé le 31 mars. Une onzième contre-performance d’affilée en trois ans.

12 mai 2017 : Les administrateurs de Safran reçoivent une dernière lettre du fonds de TCI qui les exhorte à renoncer à l’accord portant sur l’acquisition de Zodiac Aerospace « compte tenu de la pression extrêmement forte pesant sur Safran à raison de l’intensification de la production du moteur Leap »… »Le management de Safran n’a actuellement pas les moyens d’intégrer Zodiac ou de mettre en œuvre la restructuration complexe qui sera requise. En cette période cruciale, la société devrait se concentrer exclusivement sur l’intensification de la production du moteur Leap. Cette semaine, Boeing a suspendu les vols de ses 737 Max en raison de difficultés relatives au moteur Leap. Le problème porte plus précisément sur la turbine à basse pression produite par Safran. Il est impératif que Safran affecte en urgence toutes ses ressources disponibles et ses meilleurs éléments à la résolution de ce problème. » argumente TCI.

Article de l’Usine nouvelle

le 24 mai 2017 :  Safran et Zodiac Aerospace annoncent les nouveaux termes de leur projet de rapprochement. Safran est d’accord pour racheter Zodiac Aerospace pour une valeur d’entreprise de 8,7 milliards € dette comprise. Ce prix qui correspond à 25 € par action Zodiac ce qui représente une décote de 15 % par rapport à la première offre de janvier 2017. La cotation de Safran a été suspendue.

Safran a partiellement pris en compte les demandes de TCI. Le prix d’offre est ramené à 25 € au lieu de 29,47 €, l’opération ne se déroulera plus en deux temps (  OPA puis fusion) mais avec une OPA + OPE subsidiaire. L’AG de Safran devra voter l’opération via la création d’actions de préférence.

Communiqué sur les nouveaux termes du rapprochement Safran-Zodiac

le 26 mai 2017 :  TCI ( 4,16 % de Safran avec ses alliés)  reste opposé à la nouvelle offre sur l’équipementier Zodiac Aerospace et en conteste le prix, mais curieusement, il se dit prêt à se raviser si  la transaction inclue un système de rémunération variable des dirigeants de Safran en lien avec les objectifs de synergies qu’ils se sont donnés. TCI se réjouit des efforts pour prendre en compte ses remarques sur la gouvernance : le nombre de membres indépendants au conseil d’administration sera porté à 50 % et qu’il n’y aura pas d’accord d’actionnaires qui créerait un contrôle de fait exercé par l’Etat français et les familles propriétaires de Zodiac.

30 mai 2017 :  Safran a reçu l’appui du groupe de conseil aux actionnaires ISS, qui recommande de voter en faveur de l’opération de rachat de Zodiac Aerospace, en prévision de l’assemblée générale du 15 juin. ISS estime que la seconde mouture du projet est plus favorable que la première et pense que l’opération offre une bonne diversification cyclique au motoriste.

31 mai 2017 : Safran a annoncé mercredi avoir bouclé la vente de sa filiale de sécurité et d’identité Morpho au fonds d’investissement Advent et à la banque publique Bpifrance pour 2,4 milliards d’euros. L’équipementier aéronautique indique dans un communiqué que la transaction se traduira pour le groupe par une plus-value qui sera passée dans ses comptes du premier semestre.

Safran publie au Balo des modifications à l’avis de convocation à l’AG de Safran prévue le 15 juin 2017. Il s’agit d’abord d’une résolution externe non agréée par le conseil qui prévoit d’autoriser une attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés des sociétés du groupe Safran, avec le cas échéant renonciation des actionnaires à leur DPS. Deux résolutions sont également ajoutées : l’une adoptant le principe de la création d’actions de préférence A sans DPS et modifiant les statuts en conséquence, l’autre destinées à émettre ces actions en période d’offre pendant une période de 26 mois.

6 juin 2017 :  Le conseil de surveillance de Zodiac Aerospace met fin aux mandats de membre et de président du directoire d’Olivier Zarrouati. Il quittera ses fonctions le 15 juin.  Yann Delabrière, l’ancien patron de Faurecia lui succédera. Didier Fontaine, actuel directeur administratif et financier de Zodiac Aerospace sera nommé membre du directoire en remplacement de Benoît Ribadeau-Dumas, nommé directeur de cabinet du premier ministre Edouard Philippe.

Zodiac publie les éléments de rémunération du président du directoire sortant Olivier Zarrouati et du remplaçant Yann Delabrière.

9 juin 2017 : Signature officielle par certaines familles fondatrices de Zodiac d’engagements d’apport à l’offre de Safran portant sur 18% du capital. En ajoutant ceux obtenus auprès d’autres actionnaires (FFP, FSP), Safran bénéficie de garanties d’apport portant sur 27% du capital. Certains actionnaires familiaux de Zodiac détenant moins de 5% du capital ont aussi signé des engagements leur permettant de rester actionnaires jusqu’en janvier 2022.

15 juin 2017 : L’assemblée générale extraordinaire de Safran vote les résolutions (à 90,5 %) permettant le rachat de l’équipementier aéronautique Zodiac Aerospace. Les actionnaire repoussent la limite d’âge statutaire du directeur général, Philippe Petitcolin à 68 ans. Il pourra ainsi  effectuer un second mandat. Le projet de rachat de Zodiac Aerospace a été confirmé fin mai par Safran, au prix revu à la baisse de 25 euros par action Zodiac, contre 29,47 € dans l’offre initiale. L’AG rejette en revanche la convention réglementée qui doit permettre au président McInnes de garder le bénéfice d’une retraite chapeau.

16 juin 2017 : Les familles actionnaires de Zodiac Aerospace pour 18,62 % signent des engagements d’apport à l’offre de Safran. Une partie  représentant 4,76 %  conservera en revanche ses actions jusqu’en juillet 2018 a minima. Safran leur a signé des promesses d’achat sous condition de prix, exerçable sinon en juillet 2020, en juillet 2022.

28 juin 2017 :  succès du placement de l’émission obligataire de 1 milliard € de Safran. Les fonds levés financeront les besoins généraux de Safran. Pour partie, ils pourront contribuer au règlement du projet d’offre publique amicale sur le capital de Zodiac.

14 septembre 2017 : Zodiac annonce un chiffre d’affaires toujours en recul mais confirme ses prévisions pour l’exercice fiscal 2016/2017. 

30 octobre 2017 : Le groupe Zodiac Aerospace publie des comptes annuels 2016-2017 marqués par un net redressement des marges au second semestre.

28 novembre 2017 : Les actions Zodiac ne sont plus éligibles au SRD, compte tenu du projet d’offre de Safran

7 décembre 2017 : L’AMF a réceptionné le projet d’offre de Safran sur Zodiac. L’initiateur vise toutes les actions en circulation, via une offre publique d’achat à titre principal à un cours de 25 €, assortie, à titre subsidiaire, d’une offre publique d’échange. L’OPE propose la remise d’actions de préférence Safran à émettre selon une parité encadrée dans une fourchette de 0,300 à 0,332 action par action Zodiac. L’offre subsidiaire est plafonnée à 88.847.828 actions Zodiac (30,35% du capital). La parité définitive sera déterminée selon une formule précisée dans le prospectus. Les actions de préférence auront les mêmes caractéristiques que les actions ordinaires Safran mais seront inaliénables pendant une durée de 36 mois à compter de leur date d’émission.

8 décembre 2017 : Dans le cadre de l’offre publique amicale initiée par Safran sur Zodiac Aerospace, FFP a l’intention d’apporter l’intégralité de ses actions Zodiac Aerospace à l’offre publique d’échange subsidiaire déposée à l’AMF. Membre du conseil de surveillance de Zodiac Aerospace depuis 11 ans, et conformément aux accords signés le 24 mai 2017 avec Safran, FFP aura vocation à participer à la gouvernance du conseil d’administration de Safran au plus tard à compter de sa prochaine assemblée générale annuelle.

13 décembre 2017 : Un article paru sur le site du quotidien Le Figaro explique « L’incapacité de Safran de mettre au point le moteur du Falcon 5X contraint Dassault Aviation à changer de motoriste….Le constructeur aéronautique français a annoncé qu’il stoppait le programme Falcon 5X, son tout nouveau jet d’affaires, en raison «des risques techniques et calendaires du Silvercrest», le moteur choisi pour l’appareil. Le groupe a en conséquence engagé le «processus de résiliation du contrat Silvercrest» que Safran aurait dû livrer fin 2013. »

21 décembre 2017 : La Commission européenne a annoncé jeudi avoir autorisé sans condition le projet de rachat de l’équipementier aéronautique Zodiac Aerospace par Safran.

27 décembre 2017 : Début de l’OPA et de l’OPE subsidiaire de Safran sur Zodiac. Les actionnaires pourront apporter leurs actions soit à l’offre principale, soit à l’offre subsidiaire, soit combiner les deux. Safran espère boucler l’opération en février. Le prix de l’OPA a été fixé à 25 euros par action Zodiac. Pour l’OPE subsidiaire, une action Zodiac sera échangée contre une quotité d’action Safran qui se situera entre  0,3 et 0,332 action de préférence créé pour l’occasion. Elle sera invendable pendant 36 mois. La parité définitive sera déterminée par référence à une moyenne des cours sur dix séances précédant la date de clôture de l’offre et ne sera connue qu’en fin d’opération. Safran espère boucler l’opération en février.

9 janvier 2018 : Assemblée générale de Zodiac à 16 heures, au Palais des Congrès – 10, rue de la Chancellerie, 78000 Versailles, Proxinvest recommande de s’opposer aux résolutions concernant la rémunération des dirigeants (résolutions 12 à 20). Elles seront finalement votées avec un taux de contestation important chez les minoritaires : entre 17 % et 20 % des actionnaires présents ou représentés ( Quorum de 59 %) s’y opposeront ou voteront blanc.

Résolution de l’AG Zodiac du 9 janvier 2018

Le compte rendu de l’AG 2018 de Zodiac par Proxinvest

PS :L’auteur de cet article possède 30 actions Zodiac pour pouvoir participer aux AG de la société

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