L’OPE de Safran met hors-jeu les minoritaires de Zodiac

Encore une OPA-OPE qui n’est pas faite pour faciliter la vie des actionnaires minoritaires et on s’étonnera une fois de plus de perdre au passage quelques milliers d’investisseurs particuliers prêt à financer l’ industrie aéronautique en France. Les caractéristiques de l’offre de Safran sur Zodiac pourrait bien dissuader la grande majorité des petits porteurs d’apporter leurs titres pour obtenir des actions Safran en échange. Les actionnaires individuels de Zodiac, détenteurs d’un PEA n’ont pas tellement le choix. Pour ne pas risquer la clôture de leur plan, soit ils devront apporter leurs actions à l’offre en cash et repartir avec 25 € par action, soit ils conserveront leurs actions Zodiac, soit, en plus des sommes déjà versées, ils paieront une deuxième fois l’équivalent de la valeur de leur participation, en abondant leur PEA . Mais rien ne presse, les actionnaires ont jusqu’au 2 mars pour se décider. Nous vous expliquons pourquoi.

L’OPA  en cash à 25 € par action Zodiac

L’offre de Safran sur Zodiac dont le prix a été abaissé de 29,47 € à 25 €,  a démarré le 27 décembre dernier. A l’AG de Zodiac qui s’est tenue le 9 janvier, les actionnaires individuels ont posé des questions sur l’offre sans réussir à obtenir des détails qu’ils souhaitaient du président Didier Domange dont la dernière assemblée générale aurait pu s’intituler « Après moi le déluge ». Didier Domange, 75 ans quitte la Présidence du conseil de surveillance après 44 ans de services, les poches bien pleines, non sans avoir négocié la vente de la société familiale à Safran. C’est un autre actionnaire de la famille, Louis Desanges, 71 ans  qui prend sa place.

Safran arrive à temps pour reprendre le groupe en main. La gestion de la production de l’équipementier aéronautique a été malmenée ces dernières années avec des dégâts en termes de délais et de qualité, qui ont soulevé des risques commerciaux et financiers. Face à la pression grandissante des créanciers, les familles propriétaires de Zodiac se sont décidées à céder l’entreprise fin 2016. Les clauses financières des contrats de dette qui permettaient de mettre en oeuvre le remboursement anticipé menaçaient d’étrangler Zodiac tôt ou tard. Ces covenants ont été desserrés en juin dernier après l’accord des familles sur les conditions de l’OPA de Safran. Le nouveau Président du Directoire de Zodiac, Yann Delabrière qui a remplacé Olivier Zarrouati, un membre des familles par alliance, s’est attaqué à la réduction des retards de livraison et des stocks qui atteignaient 1,5 milliard € à son arrivée il y a 6 mois, soit 4 mois de production.

Il n’est pas certain pour autant que Zodiac soit sorti de l’ornière. En AG,  plusieurs actionnaires ont posé des questions sur  le coût des pénalités liées aux déboires commerciaux  dans la branche « sièges » mais la Direction a noyé le poisson. Une bonne partie des actionnaires présents ( une centaine) ont semblé prêt à poursuivre l’aventure Zodiac avec Safran sans être toujours conscient que, l’offre d’échange qui leur est présentée n’est pas adaptée pour ceux qui détiennent leurs actions dans un PEA. D’où le point soulevé auprès de l’AMF par un actionnaire individuel qui souhaite garder l’anonymat qui n’a pas hésité à écrire à l’Autorité pour l’informer   » que l’offre ainsi proposée ne répond pas au critère essentiel d’équité envers tous les actionnaires de Zodiac ». Le courrier argumenté adressé à l’AMF est resté lettre morte.

L’échange Zodiac contre Safran, du « sur mesure » pour les actionnaires familiaux

Safran offre d’acheter les actions Zodiac Aerospace, soit en cash (OPA) à un prix de 25 € par action, soit il propose de les échanger contre des actions Safran mais dans une limite d’environ 30,4 % du capital de Zodiac (OPE à titre subsidiaire). En théorie l’offre d’échange est ouverte à tous les actionnaires mais en théorie seulement. En pratique, elle s’adresse surtout aux familles actionnaires de Zodiac ainsi qu’aux deux grands institutionnels présents à son capital, le holding Peugeot FFP et le Fonds de participation stratégique des compagnies d’assurance. Ces actionnaires détiennent environ 28 % du capital convoité et se sont engagé à apporter leurs actions à l’offre de Safran.

L’objet ici, n’est pas de dissuader les petits porteurs de préférer l’offre publique d’échange mais simplement de les informer.

Echanger ses actions Zodiac contre des actions Safran est peut-être possible en théorie, mais en pratique,  il faut savoir que cette option présente des inconvénients majeurs pour les petits porteurs  qui détiennent leurs actions Zodiac dans un Plan d’Epargne en actions ( PEA), qu’elle est pénalisante pour les institutionnels qui ne peuvent pas immobiliser leurs titres, et que d’une façon générale, elle est compliquée pour tous.

Une OPE impossible à mettre en oeuvre dans le PEA

En effet, si un actionnaire choisit d’apporter ses actions à l’OPE,  Safran va lui remettre en échange de tout ou partie de ses actions Zodiac, des actions Safran. Attention, il ne s’agit pas d’actions ordinaires mais d’actions dites de préférence  dont la création a été votée en AG le 15 juin dernier. Ce que Safran  n’avait pas dit aux actionnaires à l’époque, c’est que ces actions de préférence destinées à payer les titres Zodiac, et qui seront émises pour l’occasion, ne sont pas éligibles au PEA.

Il n’existe donc pas pour les petits porteurs de solution simple pour obtenir des actions Safran en échange de leurs Zodiac  car  «  L’échange des actions Zodiac Aerospace détenues dans le cadre d’un PEA contre des Actions de Préférence Safran dans le cadre de l’OPE Subsidiaire entraînera la clôture du PEA » avertit la note d’opération. 

Les banques ont bien « bidouiller » un erzatz d’échange destiné à  faire l’économie des frais de  bourse sur l’achat d’actions Safran et sur la vente d’actions Zodiac, comme elles l’avaient fait, il y a deux ans pour l’échange impossible de titre Lafarge contre des actions suisses Holcim interdites de PEA. Mais il faut bien le reconnaître, une telle opération ne présente pratiquement aucun intérêt sauf pour les intermédiaires qui collectent ainsi des fonds. En réalité, il n’y a pas d’échange, l’opération peut s’analyser comme une vente des actions Zodiac au sein du PEA et un rachat des actions de préférence Safran au sein d’un compte titres. Dès lors , on se demande bien pourquoi aller acheter des actions de préférence quand on peut acheter des actions ordinaires Safran. L’opération économisera certes les frais et gardera la fiscalité du PEA mais il y a quand même plusieurs  inconvénients de taille. Sauf à vouloir clôturer son PEA, l’actionnaire devra débourser une deuxième fois,  une somme équivalente du prix des actions « échangées » et la déposer sur son PEA. Et comme nous le verrons plus loin, les actions de préférence qui seront récupérées impliquent des contraintes plutôt pénalisantes en terme de liquidité, sans aucun avantage à la clé, ni en termes de dividendes, ni en termes de droits de vote multiples…

Extrait du document d’offre de Safran sur Zodiac 

En l’état actuel de la législation française, les Actions de Préférence Safran reçues dans le cadre de l’OPE Subsidiaire ne seront en revanche pas éligibles au PEA et devront être inscrites sur un compte titre ordinaire. En conséquence, l’échange des actions Zodiac Aerospace détenues dans le cadre d’un PEA contre des Actions de Préférence Safran dans le cadre de l’OPE Subsidiaire entraînera la clôture du PEA, sauf si les actionnaires de Zodiac Aerospace, dans les deux mois suivant l’échange de leurs actions Zodiac Aerospace contre des Actions de Préférence Safran, effectuent un versement en numéraire sur leur PEA pour un montant égal à la valeur des actions Zodiac Aerospace à la date de l’échange (doctrine administrative publiée au BOFiP BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, n° 120 et BOI-RPPM-RCM- 40-50-50, n°30, en date du 30 mai 2016). Ce versement compensatoire ne sera pas pris en compte pour l’appréciation de la limite de versement autorisée dans un PEA. En tout état de cause, l’échange et la plus-value correspondante seront réputés avoir été réalisés dans le cadre du PEA.

Safran, a-t-il voulu sortir ainsi les petits porteurs de Zodiac de son capital et ne conserver que les grands actionnaires ? Ou bien est-ce les dirigeants de Zodiac qui,  faisant peu de cas des minoritaires, ont négocié la neutralité fiscale pour les familles avant tout ?

En effet, l’Offre d’échange des actions peut paraître attractive pour les actionnaires fortunés qui gèrent leur portefeuille hors PEA ( et en particulier pour les riches actionnaires familiaux de Zodiac) car l’OPE permet d’échapper à l’imposition des plus values qui peuvent être élevées voire très élevées pour cette catégorie d’actionnaires.  Mais au final,  la détention d’actions de préférence a aussi d’autres inconvénients soulignés par les actionnaires présents à l’assemblée générale de l’équipementier aéronautique le 9 janvier dernier.

Tout d’abord, les actions de préférence Safran qui seront reçues en échange des Zodiac, si elles ont les mêmes caractéristiques que les actions Safran ordinaires ( droits de vote, dividendes…), devront  être inscrites au nominatif ce qui en complique l’administration. En outre, elles seront  « inaliénables » pendant 3 ans.  Elles ne pourront pas être cédées quelque soit l’évolution du cours de Safran, pendant cette période et même si celui-ci s’effondre.

Extrait du document d’offre de Safran sur Zodiac

Les Actions de Préférence émises dans le cadre de l’OPE Subsidiaire revêtiront la forme nominative administrée ou pure au choix de l’actionnaire. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas, par BNP Paribas Securities Services, agissant en qualité de mandataire de Safran pour les titres au nominatif pur, ou par un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au nominatif administré.

Dans le cadre des opérations de règlement-livraison de l’Offre :

  •  Les actionnaires de Zodiac Aerospace inscrits initialement en compte nominatif pur recevront les Actions de Préférence sous la même forme ;
  • Les actionnaires de Zodiac Aerospace inscrits initialement en nominatif administré recevront les Actions de Préférence sous la même forme ;
  • Les actionnaires de Zodiac Aerospace inscrits initialement en compte au porteur recevront les Actions de Préférence sous la forme nominative administrée.

Le service des titres et le service financier des Actions de Préférence sont assurés par BNP Paribas Securities Services, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin….

Les Actions de Préférence A sont inaliénables pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la date de leur émission (la « Durée d’Inaliénabilité »).

Pendant la Durée d’Inaliénabilité, les Actions de Préférence A ne pourront être transférées de quelque manière que ce soit, sauf dans le cadre  d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation,  d’une transmission universelle de patrimoine,  d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de [Safran], ou de l’exécution d’un nantissement».

La parité de l’OPE ne sera connue que 20 jours après le début de l’offre

Ensuite,  un autre problème se pose. Les actionnaires de Zodiac qui choisissent l’échange ne savent pas exactement combien d’actions Safran ils vont se voir attribuer. En assemblée générale le 9 janvier dernier, certains ont manifesté leur indignation . « La parité d’échange sera comprise entre 0,300 et 0,332 action de préférence Safran à émettre pour une action Zodiac Aerospace » a seulement expliqué la direction renvoyant les actionnaires auprès de  leur intermédiaire financier ou du numéro vert 0800 911 510.

En somme, 20 jours après le début de l’offre, les actionnaires ne peuvent pas savoir, si la parité sera de 1 action Safran pour trois actions Zodiac (0,332) ou plutôt 3 actions Safran pour 10 actions Zodiac (0,300) ou bien un autre chiffre. Une incertitude qui porte donc sur 10 % du prix, ce qui n’est pas rien surtout pour les gérants.  Cette parité qui dépend de l’évolution du cours de Safran ne sera connue définitivement que le 17 janvier prochain.

Enfin, autre incertitude, il est toujours possible que ceux qui choisiront l’échange ( plutôt que l’offre en cash) ne soient pas servis en totalité, en actions Safran.  Si les actions Zodiac, candidates à l’échange représentaient plus de 30,4 % du capital, ce serait le cas.  Dans cette hypothèse, une partie des titres apportés à l’OPE seraient alors payés en cash à raison de 25 € par action.  Dans ce cas,  les actionnaires qui seront théoriquement hors PEA, ne seront donc pas assurés d’échapper à l’imposition des plus values.  Safran n’est prêt à payer l’acquisition de Zodiac en actions de préférence qu’à hauteur d’environ  7 % environ de son capital. Ceci n’ouvre donc la possibilité d’échanger que 30,4 % des actions composant le capital de Zodiac soit 88.847.828 actions .

(Mise à jour le 17/1/18) 

Safran a annoncé  ce 17 janvier que la parité d’échange dans le cadre de son offre publique d’échange subsidiaire sur les actions Zodiac Aerospace est de 0,300 action de préférence Safran pour 1 action Zodiac Aerospace. Compte tenu du cours de 90,10 € de Safran ce jour, l’offre publique d’échange valorise ce jour l’action Zodiac, à 27,03 € pour ceux qui peuvent bénéficier de l’échange. Le cours de Zodiac ne s’est pas ajusté sur celui de Safran et vice versa, car précisément l’action de préférence a des caractéristiques différentes de celles de l’action ordinaire Safran. ( voir ci-dessus) 

Quel est le calendrier de l’OPA/OPE de Safran sur l’action Zodiac 

Voici les dates publiées au 15 janvier 2018 dont une partie ( celles concernant la réouverture restent indicatives). On notera que bien que l’offre soit ouverte depuis le 27 décembre, la date de clôture définitive ( avant réouverture de l’offre) n’a été connue que ce 15 janvier d’où le fait que certains actionnaires n’ont reçu aucun document de leur banque pour participer à l’offre.

Ce calendrier appelle une autre remarque : la publication des comptes de Safran aura lieu le 27 février.  Les actionnaires qui ont un enjeu fort en terme financier, et peuvent se permettre de choisir entre  l’OPA ou l’OPE subsidiaire, auront très peu de temps pour se forger un avis et adresser à leur intermédiaire leur réponse à l’offre réouverte qui devrait se terminer le 2 mars, si les dates sont maintenues.

27 décembre 2017 : Ouverture de l’Offre

Fin décembre 2017 : Obtention de l’autorisation de l’autorité brésilienne compétente en matière de concurrence – Début de la période d’opposition (waiting period) de quinze jours calendaires

15 janvier 2018 : Publication du calendrier de clôture de l’Offre, une fois confirmée l’absence d’opposition à l’autorisation de l’autorité de concurrence du Brésil (CADE)

17 janvier 2018 : Publication de la parité définitive par l’Initiateur (avant l’ouverture du marché)

31 janvier 2018 : Clôture de l’Offre avant réouverture ( date confirmée)

6 février 2018 : Publication par l’AMF de l’avis de résultat définitif de l’Offre avant réouverture

13 février 2018 : Règlement-livraison de l’Offre ( date confirmée)

19 février 2018 : Réouverture de l’Offre en cas de succès de l’Offre pendant 10 jours de négociations

27 février 2018 : Publication des comptes annuels de Safran pour l’année 2017

2 mars 2018 : Clôture de l’Offre Réouverte

8 mars 2018 : Publication par l’AMF de l’avis de résultat définitif de l’Offre Réouverte

15 mars 2018 : Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

Important : pour ceux qui n’auront pas apporter à l’OPA-OPE, il y aura une séance de rattrapage rapide si toutefois Safran détient plus de 95 % du capital et des droits de vote. Dans les 10 jours qui suivront la livraison des actions après la clôture de l’offre réouverte, et jusqu’à 3 mois après cette date, le groupe pourra mettre en oeuvre une offre publique de retrait de ses actions (OPR) avec retrait obligatoire, les actionnaires seront alors expropriés si c’est le cas. Cette étape est loin d’être certaine car un peu moins de 5 % des actionnaires familiaux ont négocié de pouvoir conserver leurs actions et de les échanger plus tard à un bon prix.
A noter aussi que l’Offre est soumise à la condition d’apport à l’Offre d’actions Zodiac Aerospace représentant, à l’issue de l’Offre, au moins 66,67 % des droits de vote exerçables en assemblée générale avec la possibilité pour Safran de surenchérir sur le prix dans les conditions suivantes indiquées dans le prospectus

L’atteinte du Seuil de renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Si le Seuil de Renonciation …n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, l’Offre n’aura pas de suite et, en conséquence, les actions Zodiac Aerospace apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

Enfin, il faut savoir que ceux qui auront préféré garder leurs actions Zodiac, ne toucheront pas de dividendes : « En cas de succès de l’Offre, Safran entend s’assurer que Zodiac Aerospace ne distribue pas de dividende » peut-on lire.

Retrouvez ici :

Pour ceux qui sont autorisés à accéder au prospectus, il est disponible sur le site de l’AMF ici

Zodiac : Turbulences pour la première assemblée de l’année 2018 ( Proxinvest)

PS : L’auteur de cet article possède 30 actions Zodiac pour pouvoir participer aux AG de la société

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Dan

Bonjour,

Ayant des actions Zodiac sur un PEA depuis moins de deux ans, pourriez-vous me confirmer que dans le cas de vente des actions Zodiac (cas de l’OPA), les plus-valus seront exonérés d’impôt? (hors prélèvements sociaux).
La question se pose puisqu’en temps normal, la clôture d’un PEA dans les 2 ans entraîne l’impôt sur les bénéfices.

Merci d’avance

Harpagon75

J’apprécie vos articles, pourtant dans celui-ci très fourni, vous avez omis de signaler que des frais étaient prélevés si j’apportais mes actions Zodiac à l’OPA.

Sebastien

Bonjour,
Si je n’apporte pas mes actions et que le seuil des 95% n’est pas atteint. Que va t il se passer? Zodiac aura toujours un cours de cotation? Comment risque t il d’évoluer par rapport à l’OPA à 25€? Va t elle chuter vu quelle sera moins liquide?

Merci d’avance

Pierre Richebourg

Attention!
Si à la réouverture de l’offre en Février, il n’y a plus d’actions de préférence Safran à échanger (Seuil des 30,4% atteint), ce qui est très vraisemblable, il ne sera plus possible d’aller à l’échange, il ne restera que l’offre cash.
Donc si l’on veut du Safran en échange de ses Zodiac, il vaut mieux ne pas attendre la réouverture en février…