SOS Danone : M. Riboud, ne partez pas sans finir le job !

Le cabinet d’analyse financière et extra financière OFG Recherche fondé par Olivia Flahault et Frédéric Genévrier a adressé une lettre à Franck Riboud, le Président de Danone. Celui-ci vient d’annoncer qu’il quittera la présidence du groupe à la fin de ce mois de novembre 2017. Les analystes l’exhortent à prendre son temps et à se donner jusqu’à la prochaine AG d’avril 2018, pour mettre la gouvernance du géant de l’agroalimentaire au carré, avant de quitter ses fonctions.

Une succession prématurée ? 

Les activistes et les prédateurs sont à la porte de Danone depuis des années. Depuis 2005, la rumeur d’une OPA de l’américain PepsiCo, de Kraft Heinz ou de Coca Cola revient régulièrement en Bourse. En 2012, l’activiste Nelson Pelez a tenté une incursion au capital de Danone avec son fonds Trian en demandant une amélioration des performances financières, avant de s’apercevoir que le capital était bien verrouillé et de céder ses actions. Rebelotte en août 2017. Cette fois-ci, c’est le fonds américain Corvex Management dirigé par Keith Meister – un proche de Carl Icahn-  qui aurait ramassé près de 1 % du capital de Danone plaidant toujours pour une amélioration des performances financières. Finalement un changement de gouvernance sera annoncé deux mois plus tard.

Que va-t-il se passer à présent  ? Alors que 80 % du capital de Danone appartient  à des fonds d’investissement, en matière de gouvernement d’entreprise, les analystes d’OFG Recherche ont le sentiment que Danone est fragilisé. Qui dit réunification des fonctions de Président et de DG, dit nomination d’un administrateur référent. Or, il ne reste que quelques mois pour doter le conseil de Danone d’un administrateur référent de poids qu’il faudra auparavant faire élire comme administrateur en AG.

S’agissant de la composition du conseil où siège un représentant de JP Morgan, il semble urgent de nommer des administrateurs soucieux de l’intérêt des actionnaires minoritaires. Et pour les analystes d’OFG recherche qui décryptent les changements dans l’organisation des grands groupes cotés, il n’y a pas de meilleure protection qu’une valorisation élevée. Et le cours de Danone pourrait décoller, selon les deux analystes, si Franck Riboud, en plus de renforcer véritablement la gouvernance, s’attelle à supprimer la limitation des droits de vote. Il est en effet inscrit dans les statuts que chaque actionnaire ne peut se prévaloir de plus de 6 % des droits de vote en AG. Supprimer la limitation  peut relancer l’intérêt sur le titre. Reste à savoir si Danone sera ainsi plus à l’abri des prédateurs ce qui serait tout de même assez paradoxal.

Enfin, la réunion des fonctions de Président et de Directeur général au profit d’Emmanuel Faber, qui a encore besoin d’acquérir de la sérénité, serait prématurée. « Emmanuel Faber, Directeur général depuis trois ans, a présenté un troisième remaniement de son comité exécutif…la dernière équipe datait d’il y a à peine 8 mois et ses piliers ont été remerciés. Il faut une certaine dose de sérénité quand on est Directeur général pour prendre la Présidence d’un groupe de cette taille ; et la sérénité, ce n’est pas ce qui transpire de ces dernières annonces. » remarque le cabinet d’analyse dont nous publions la lettre ci-dessous :

Lettre d’un actionnaire minoritaire à Franck Riboud

Cher Monsieur Riboud,

Ma surprise fut immense en apprenant que vous abandonniez la Présidence de Danone et vous apprêtiez à prendre votre retraite. J’ai donc pris la décision de vous écrire.

Je ne suis qu’un petit actionnaire minoritaire et ma voix compte peu je sais. Mais puisque la voix des gros actionnaires ne compte pas beaucoup non plus avec ces statuts qui limitent les droits de vote à 6%, je m’exprime finalement au nom de tous. Et puis, depuis que je sais que vous aussi, vous êtes un petit actionnaire minoritaire je me sens plus légitime à prendre ma plume.

Cela aussi était une surprise : j’ai longtemps pensé (en comptant le nombre d’administrateurs incontestablement indépendants au conseil) que Danone c’était vous et que vous étiez Danone, ou du moins que vous contrôliez le groupe. En fait non. Je comprends mieux maintenant pourquoi vous avez mobilisé un temps les pouvoirs publics pour vous protéger contre des prédateurs industriels. Et la limitation des droits de vote dissuadera tout financier barbare de s’installer au capital du groupe pour murmurer à l’oreille de ses dirigeants.

Mais revenons à nos moutons. Avec le nom que vous portez, ce n’est pas n’importe quel Président qui quitte son groupe. Quand vous avez installé Emmanuel Faber comme Directeur général de Danone il y a trois ans tout juste, vous êtes resté à la tête du groupe dans le cadre d’une Présidence renforcée pour l’accompagner dans cette lourde responsabilité.

Vous deviez poursuivre cette transition à la fin de cette année dans le cadre d’une Présidence normale. Certes le dernier Président normal qu’on a connu n’a pas fait forte impression. Est-ce une raison pour partir tout court, pour prendre votre retraite ?

Vous n’avez que 61 ans Monsieur Riboud, c’est un peu jeune pour partir à la retraite de nos jours. Surtout à la retraite de Danone quand on porte votre nom. Je n’ose pas imaginer que vous soyiez motivé par un sombre calcul de niveau de retraite basé sur les trois dernières rémunérations. Mais passons…

Je me suis dit que quand on prend une décision pareille on a forcément préparé le terrain pour la suite. Et c’est ce que vous nous dites aussi d’ailleurs  : la gouvernance de Danone est renforcée.

Un DG qui devient Président ; c’est une gouvernance renforcée ? Un référent qui n’est pas désigné, sans soute même pas élu encore ; une gouvernance renforcée ? Un comité stratégique présidé par Benoît Potier, PDG d’Air Liquide, considéré comme indépendant malgré ses 15 ans d’ancienneté  ; une gouvernance renforcée ?

Mais surtout Monsieur Riboud, êtes-vous certain que le moment est bien choisi ? Emmanuel Faber, Directeur général depuis trois ans, a présenté un troisième remaniement de son comité exécutif. C’est passé un peu inaperçu tant l’annonce de votre départ a occupé le terrain, mais la dernière équipe datait d’il y a à peine 8 mois et ses piliers ont été remerciés. Il faut une certaine dose de sérénité quand on est Directeur général pour prendre la Présidence d’un groupe de cette taille ; et la sérénité, ce n’est pas ce qui transpire de ces dernières annonces. Les enjeux de transformation de Danone sont tellement importants ; laissez-lui du temps…

Alors voilà, Monsieur Riboud, il ne vous reste que quelques mois avant la prochaine AG pour revoir votre copie. Quelques mois pour choisir avec soin, et respect surtout pour l’actionnaire minoritaire qu’il va représenter, l’administrateur référent. Quelques mois pour penser à irriguer en profondeur votre conseil pour que l’actionnaire reprenne sa place. Voire même, pourquoi pas, quelques mois pour prévoir une modification des statuts qui lui redonnerait son pouvoir.

C’est à cette condition que votre nom, ou votre prénom plutôt, restera dans l’histoire. C’est à cette condition surtout que la valorisation de Danone montera, ce qui en fera le meilleur argument de son indépendance.

Du bio, du local, du non processé oui, mais du bien gouverné aussi … Je vous souhaite une retraite bien méritée.

signé OFG Recherche

Extra-financier : les faits marquants de 2017 

1er mars 2017 : De nouveaux changements ont été opérés au comité exécutif. Le nombre de membres a été réduit autour d’Emmanuel Faber.  Felix Martin Garcia, DG de la nutrition infantile et membre du comité exécutif depuis 2008, et Marc Benoît, DRH ont quitté le comité tandis que Flemming Morgan, DG de la nutrition médicale, doit partir  mi-2017. D’autres départs sont entérinés :  Jean-Philippe Paré, directeur général de la R&D, et Pascal De Petrini, nommé en 2015. Il devait pourtant structurer l’initiative « Danone 2020 ».

Il reste 9 membres au comité exécutif. Pierre-André Térisse est Directeur Général Access, Afrique depuis mars, Inde ainsi que « les solutions opérationnelles durables ». Cécile Cabanis proche d’Emmanuel Faber, passée chez L’Oréal et France Télécom, reste DG Finances, et depuis la dernière réorganisation, elle est en charge de la stratégie et systèmes d’information. Bertrand Austruy est Secrétaire Général et DG des Ressources Humaines. Depuis 2011, Francisco Camacho (informatique, MBA), était à la tête de la division eaux. Avec le remaniement de mars, Il est aussi « Growth & Innovation Officer » chargé d’une mission transversale pilotant R&D, innovation, digital marketing et relation client. Lorna Davis Chief Manifesto Catalyst, est promue à la DG de la nouvelle business unit Amérique du Nord. Gustavo Valle, est DG  pour le reste du monde, mais aussi la gestion des cycles stratégiques, les opérations et les achats. La patronne de la nutrition infantile Bridgette Heller (MBA Kellogg), reprend la nutrition médicale qui sera laissée par Flemming Morgan en juin 2017.

27 avril 2017 : L’Assemblée Générale des actionnaires réunit un quorum de 52,45% du capital. L’Assemblée Générale approuve l’ensemble des résolutions soumises au vote dont le versement d’un dividende 2016 de 1,70 euro par action (+6,3%). Plusieurs résolutions sont contestées par plus de 10 % des voix présentes à l’AG :

  • Renouvellement du mandat de Lionel ZINSOU- DERLIN en qualité d’Administrateur : 42,5 % de contre ou neutre
  • Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec J.P. Morgan ( prise ferme, arrangement, prêt relais permettant l’acquisition de WhiteWave, pour 13,1 milliards $ maxi) : 27,60 % de contre ou neutre
  • Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Emmanuel FABER, Directeur Général : 11,3 % de contre ou neutre
  • Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ( 2 M € fixe/annuel) : 11,7 % de contre ou neutre

19 mai 2017 : Le groupe présente son plan à moyen terme aux investisseurs à Evian. A horizon 2020, l’objectif reste la progression du free cash-flow, le désendettement et une croissance à deux chiffres du BNPA courant à taux de change constant. Le ratio dette nette/excédent brut d’exploitation doit revenir en dessous de 3 tandis que la rentabilité de ses capitaux investis (ROIC) doit atteindre 12% en 2020. Danone vise pour cela une marge opérationnelle courante en hausse, supérieure à 16%, une croissance globale de ses ventes (en données comparables) comprise entre 4% et 5% en 2020 ( au lieu de 5 %).

1er juin 2017 : Pour payer une partie de son dividende 2016 en actions, Danone émet 13,8 millions d’actions nouvelles soit 2,11% de son capital. Le prix d’émission des actions nouvelles est de 55,64 €. Le paiement en actions a connu un grand succès puisque 74 % des droits des actionnaires ont été exercés en faveur de celui-ci.

19 juin 2017 : L’analyste d’Exane BNP Paribas estime que le groupe français pourrait être une proie et évoque notamment rachat par  Kraft Heinz mais aussi Pepsico et Coca-Cola. Il ne fixe la probabilité d’un tel scénario qu’à 20%. En mai, Kepler Cheuvreux avait déjà évoqué cette hypothèse, jugeant le contexte propice à la consolidation dans le secteur.

28 juillet 2017 : communication des attributions de bonus et actions gratuites du directeur général Emmanuel Faber pour 2017.

14 août 2017 : Des rumeurs de rachat de Danone circulent. Selon le « New York Post », le groupe pourrait bientôt être la cible d’une OPA. Le journal, qui cite une source financière, suivant de près le secteur affirme: « Quelqu’un va acheter Danone… Il pourrait être acheté par Kraft ou Coca, et le gouvernement français le permettrait ».

15 août 2017 : Selon Bloomberg, le fonds américain Corvex Management dirigé par Keith Meister – un proche de Carl Icahn, aurait ramassé des actions représentant un peu moins de 1 % du capital de Danone (340 millions d’euros). S’il ne demande pas dans l’immédiat un changement de gouvernance, il plaide pour une amélioration des performances financières. Le groupe n’a pas confirmé l’opération, mais le titre Danone progresse de seulement 1 % sur ces révélations et termine la journée à 67,11 €.

4 septembre 2017 : Autour d’Emmanuel Faber, le comité exécutif compte 8 membres au total après le départ de Flemming Morgan.

18 octobre 2017 : Le conseil d’administration décide à l’unanimité de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général. Emmanuel Faber, Directeur Général depuis 2014, sera nommé PDG  à compter du 1er décembre 2017 date à laquelle Franck Riboud quittera la présidence, tout en restant administrateur. Benoît Potier, PDG d’Air Liquide et administrateur de Danone, succède à Franck Riboud à la présidence du Comité stratégique du conseil de Danone.

18 octobre 2017 : Nouveau remaniement du comité exécutif de Danone passant de 9 à 6 membres sous la direction d’Emmanuel Faber. Francisco Camacho prend les fonctions de DG produits laitiers et d’origine végétale, au niveau mondial. Henri Bruxelles rejoint le comité comme DG Eaux et Afrique. Bridgette Heller, DG Nutrition infantile et Nutrition médicale, prend la responsabilité de la stratégie « access » en plus. Cécile Cabanis, directrice financière devient DG Finances et prend en plus la direction des cycles, des achats et du développement des ressources durables. Bertrand Austruy, DH et Secrétaire Général prend également la direction de Danone Business Services.

 

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