Gouvernance : dans l’arrière-cuisine d’Elior Group

Le Haut comité de gouvernement d’entreprise vient d’épingler Elior Group. L’inertie des administrateurs du spécialiste de la restauration collective, après le refus des actionnaires de voter le Say on Pay, suivi du  départ du PDG Philippe Salle n’est que la goutte d’eau qui a fait déborder le vase. 

Une assemblée générale qui refuse de voter le Say on Pay, un conseil d’administration qui reste muet, un actionnaire « minoritaire » qui monte au capital et va reprendre la Présidence, un PDG qui refuse de l’abandonner et claque la porte, des administrateurs qui lui ouvrent un parachute doré auquel il pourrait bien ne pas avoir droit …En matière de RSE, Elior Group mérite peut-être le trophée décerné en juin dernier à son PDG mais en matière de gouvernance le groupe fait plutôt figure de vilain petit canard. Ce qui se passe dans l’arrière-cuisine du géant des cantines, n’est pas conforme à l’idée qu’on peut se faire du respect des actionnaires minoritaires. Le recrutement du prochain patron du groupe ne devrait pas s’en trouver facilité.

Elior Group est pourtant une société qui ne manque pas de charme. Ce géant de la restauration collective appartient au secteur des utilities caractérisé par des contrats à long terme avec ses clients, des prix fixés dans la durée, des investissements importants à réaliser mais des cash flows généreux et relativement stables. Le genre d’entreprise dont le titre n’est pas très liquide mais avec laquelle, « on ne joue pas au casino tous les matins » et qui présente malgré tout un potentiel de croissance.

Le poids de l’histoire

Le groupe Elior a une histoire particulière. Il est né en 1991 d’une opération de LBO émanant des cadres de la branche de restauration collective du groupe Accor. Deux dirigeants, Francis Markus et Robert Zolade se sont associés à 300 cadres salariés pour reprendre l’activité. Quand elle entre en Bourse en 2000, la société réalise 1,8 milliard € de chiffre d’affaires. Quand elle en sort en 2006, l’année du décès de Francis Markus, ses facturations atteignent 3 milliards €. Le divorce avec la Bourse ne durera que quelques années. En  2014, Elior fait son retour sur Euronext.  Robert Zolade en détient alors un peu plus de 20 % via son holding de participation Bagatelle Investissement et Management (BIM). A ses côtés, les fonds d’investissement de Charterhouse qui cherchent une porte de sortie. Pour séduire les investisseurs, la société passe du statut de commandite par action à celui de société anonyme et la BIM, jusqu’alors associé commandité doit partager la gouvernance. Philippe Salle arrivera sur ces entrefaits en 2015 et obtiendra les pleins pouvoirs de Président et de DG tandis que les fonds de Charterhouse rompront le pacte d’actionnaires avec la BIM et se retireront du capital.

En 2016-2017, un nouveau tour de table s’est mis en place. Robert Zolade s’est fortement endetté pour monter à 27,30 % du capital ce qui lui donne une minorité de blocage en AG compte tenu du quorum (78 % en 2017). L’actionnaire espagnol Emesa qui a vendu la totalité de sa filiale Areas à Elior en 2015 contre des titres, s’est encore renforcé et détient depuis avril 2017, 9,9 % d’Elior Group tandis que la Caisse des Dépôts du Quebec a investi récemment dans le groupe sans que ses motivations soient très explicites. Elle pointe à 6,5 %. Environ 56 % est donc dans le public et il n’existe aucun pacte déclaré entre les trois grands actionnaires, ce qui laisse penser qu’Elior Group n’est pas une société contrôlée au sens du code du commerce. Sur la forme c’est exact, mais sur le fonds est-ce vraiment le cas ?

Une composition du conseil d’administration à revoir

En termes de gouvernance, la situation est elle aussi assez compliquée. Depuis le 26 juillet dernier, Philippe Salle, le PDG du groupe qui dépassera les 6 milliards € de chiffre d’affaires cette année et capitalise plus de 4 milliards € avec un endettement élevé mais contenu, est partant. Il ne quittera la société que le 30 novembre. On lui cherche un remplaçant. Mais d’ores et déjà, le conseil a annoncé que les fonctions de Président et de Directeur général serait dissociées, c’est d’ailleurs la raison avancée pour le départ du PDG. Gilles Cojan, 63 ans, administrateur représentant les intérêts de Robert Zolade, ancien cadre d’Elior et pièce maitresse de la BIM est devenu vice-président du conseil. Et c’est lui qui prendra la présidence à compter de décembre 2017. Quant à la direction générale, jusqu’à nouvel ordre, c’est Pedro Fontana, 65 ans, proche de l’actionnaire Catalan Emesa (9,9 % du capital), qui sera nommé DG pour remplacer Philippe Salle. Il est présenté comme intérimaire à la tête de l’entreprise. ( Actualisation : un nouveau DG Philippe Guillemot a été nommé le 17 novembre pour prendre ses fonctions le 6 décembre)

La situation ne peut être que transitoire, en effet, si Elior Group ne trouvait pas de remplaçant au poste de directeur général, le spécialiste de la restauration collective, se retrouverait avec à sa tête deux « très proches » de ses deux principaux actionnaires totalisant 37 % du capital à eux deux. Ils seront donc assurés, s’ils s’entendent de détenir, sinon une majorité du moins  une minorité de blocage en assemblée générale, et ceci bien qu’en apparence, le capital ne soit pas verrouillé au sens du code du commerce. Et s’ils ne s’entendent pas, de nouveaux tiraillements sont à prévoir.

Le refus du Say on Pay du PDG, révélateur de dysfonctionnements

Du côté du fonctionnement du conseil d’administration, on a vu, avec l’épisode du refus du Say on Pay par l’AG dont l’absence de suite dans les trois mois a été dénoncée par le HCGE, que la gouvernance pose problème. Des changements devront intervenir pour assurer aux minoritaires que les grands actionnaires ne tirent pas la couverture à eux.

Si le code Afep-Medef n’est pas la panacée, il a du moins l’avantage de poser quelques règles d’indépendance des administrateurs ( voir page 10-11). Les entreprises s’attachent en général, à les respecter. Pour éviter les conflits d’intérêt dans les sociétés cotées sur les marchés réglementés, qui ne sont pas contrôlées, il est recommandé de  compter au moins 50 % d’administrateurs indépendants à leur conseil. Actuellement, sur 9 administrateurs, le groupe estime que 5 sont indépendants. Or, un administrateur, comme Emilio Cuatrecasas, qui représente Emesa (9,9 % d’Elior), et dont l’un des anciens dirigeants (Pedro Fontana) siège au comité exécutif et est nommé directeur général délégué, peut-t-il réellement être qualifié d’indépendant ?

Mais chez Elior, depuis la re-cotation, ce qui étonne le plus, ce sont les voix discordantes qui s’expriment au travers des votes en assemblée générale ( voir les résultats des AG 2016 et 2017) . Les résolutions concernant les rémunérations du PDG et les augmentations de capital, sont régulièrement contestées quand elles ne sont pas rejetées.  La direction juridique évoque  pour justifier cette situation des montants d’augmentation de capital trop élevés ou des critères de rémunérations maladroits ou mal compris par les cabinet de conseil en vote comme ISS. Les investisseurs préféreraient suivre les recommandations de ces proxy et voter contre… car ce discours d’Elior est difficile à vérifier.

Le Haut comité de gouvernement d’entreprise souligne « une déviation grave »

Pour une société cotée au SBF 120, qui capitalise 4 milliards €, ce qui se passe dans la cabine de pilotage, ne laisse pas les investisseurs indifférents. Des actionnaires instables, un capital mal verrouillé, des pratiques contestées par les autorités, il n’en faut pas plus parfois pour décourager les dirigeants qui ne veulent pas ternir leur réputation.

Les remontrances à l’encontre de la société, formulées par le Haut comité de gouvernement d’entreprise du Medef, à l’occasion de la présentation de son rapport annuel sur la gouvernance et les rémunérations, le 12 octobre dernier, ne sont pas passées inaperçues. Le HCGE soulignait « une déviation grave » en évoquant l’absence de réaction du conseil d’Elior, suite au refus des actionnaires de voter le Say on Pay du PDG, et c’est peut-être la goutte d’eau qui fait déborder le vase !

Cet épisode a servi,  il est vrai de révélateur. Mais que s’est-il passé exactement ? En assemblée générale ordinaire 10 mars 2017, les actionnaires ont voté contre la rémunération du PDG qui, visiblement mal à l’aise, s’est empressé d’expliquer que sa rémunération variable différée à long terme déjà modifiée et objet manifeste du refus, serait révisée prochainement. Puis plus rien jusqu’au 26 juillet 2017.

Certains médias se sont empressés d’y voir un casus belli entre un actionnaire prépondérant Robert Zolade intrusif et un patron énergique mais considéré comme trop gourmand en bonus. D’autres ont évoqué des batailles d’égo entre Robert Zolade et le PDG Philippe Salle. On est loin en tout cas de la  version officielle délivrée par la société  : si la rémunération du PDG n’a pas été votée  ( seulement 36 % de voix « pour » sur un quorum de 78 %) c’est parce que le premier des conseils en vote ( le proxy ISS) n’aurait pas bien compris ou en tout cas trop tardivement que la rémunération à long terme, ce qu’on appelle le « variable différé » (LTI ou encore RLVT) de Philippe Salle venait d’être modifié comme ils le souhaitaient… les consignes de vote à leurs clients investisseurs seraient arrivées trop tard. Quant à Robert Zolade, il ne pouvait pas voter dans le sens contraire des investisseurs…

Pour la direction des relations avec les investisseurs, ce qui s’est passé ensuite avec le départ de Philippe Salle est simple à comprendre : dans sa grande sagesse, le conseil d’administration aurait constaté, que le PDG ne pouvait plus passer son temps en réunion (plus de 40 réunions du conseil et de ses comités l’an dernier) et c’est pour le décharger qu’il lui aurait été proposé de conserver un poste de directeur général-administrateur tout en cédant sa place de président du conseil laquelle devait échouer à la garde rapprochée de Robert Zolade. La proposition aurait été de toute évidence inacceptable, explique-t-on en substance chez Elior.  Pour un PDG redevenir DG aurait été inconcevable et puis ce n’est pas ce que prévoyait son contrat initial et la définition de ses fonctions.

Pour les actionnaires qui surveillent de près leur investissement, l’explication relève de la fable.

A son arrivée, en avril 2015,  Philippe Salle avait effectivement bien mis les points sur les « i ». On voulait qu’il développe le groupe et pour cela, ce fonceur réclamait d’avoir les mains libres c’est pourquoi il avait insisté pour qu’on lui confie à la fois les fonctions de Président et de Directeur Général. Et, pour montrer son implication,  il serait allé, dit-on, jusqu’à investir un peu de son argent personnel chez les deux principaux actionnaires de l’époque : la BIM ( holding de participation de Robert Zolade) et Charterhouse, la société de capital investissement sortie depuis du capital d’Elior.

Bref, Philippe Salle aurait refusé en juillet dernier de renoncer à la présidence ce qui l’aurait obligé à présenter sa démission, laquelle sera finalement transformée en « départ contraint » non sans lui procurer de sérieux avantages décrits ci-dessous.

Petit arrangement pour se débarrasser d’un PDG ou cadeau de départ ? 

Philippe Salle est-il réellement parti de son plein gré ? Après tout, si le conseil avait voulu garder le PDG qui n’a pas démérité, il n’aurait pas fait des pieds et des mains pour lui ouvrir un parachute doré. Et la version de la société laisse pas mal d’observateurs sceptiques.

« Il y avait depuis plusieurs années des frictions entre dirigeants et actionnaires sur les rémunérations » note Marzio Foa, analyste financier chez Alphavalue qui reste très positif sur le groupe et sa capacité  de croissance. Pour Frédéric Genévrier, analyste et co-fondateur d’OFG recherche cabinet qui suit et décrypte les mouvements de troupes dans les grandes entreprises cotées, le fonds du problème est probablement ailleurs.

Philippe Salle ex-PDG d’Altran aurait un goût prononcé du pouvoir dont il se sert pour avancer, ce qui ne le rend, au fond, pas très différent du principal actionnaire Robert Zolade. Or, le co-fondateur aurait du mal à prendre du champs avec une société qu’il a porté sur les fonds baptismaux et à lâcher la bride. Le cas est classique. Mais le problème est que les intérêts des uns et des autres auraient divergé. Le projet de croissance de Philippe Salle pour Elior Group allait diluer la participation de Robert Zolade et entamer son influence. Signe qui ne trompe pas : au cours des trois dernières années, le co-fondateur s’était endetté pour porter sa participation au capital d’Elior de 20 à 27  %, en nantissant une partie de ses actions, pour continuer à peser sur l’avenir du groupe. L’effort n’est pas neutre puisqu’il se chiffrerait en centaines de millions €.

Deux ego qui se confrontent et un co-fondateur qui refuse de perdre le « contrôle », c’est aussi la thèse que reprennent les investisseurs. Le PDG partant laisse donc Elior Group et ses 120 000 collaborateurs, au milieu du gué. Il n’ira pas au bout de l’ambitieux plan de transformation 2016-2020 mis en route et qui prévoyait 1 milliard d’acquisitions sans levée de capital selon la société, avec une amélioration des ratios d’endettement ( Dette nette/Ebitda retraité) pour les ramener au niveau de concurrents comme Sodexo ou le concurrent britannique Compass Group.

Le PDG venu d’Altran a « ouvert » le groupe aux technologies du digital, il a réussi à créer une culture B to C ( orientée consommateurs) chez Elior, et sa gestion n’a pas été remise en cause. Mais, l’homme d’action, a sans doute sous-estimé le facteur « gouvernance ». Son avenir est assuré puisqu’il a retrouvé un poste comme PDG du groupe Foncia.

Un pactole de départ d’environ 4 millions €

Philippe Salle ne part pas démuni. Sa rémunération fixe et variable annuelle 2016/2017 atteindra probablement 2 millions €  pour l’ exercice qui se termine au 30 septembre,  dont 900 000 € de fixe et autant sinon plus de variable annuel au titre de l’exercice 2016/2017, un chiffre qui sera connu début 2018.

Les sommes attribuées auraient pu s’arrêter là si son départ avait été considéré naturellement comme une démission. Or, un petit arrangement a été concocté dans l’arrière cuisine d’Elior entre le PDG et les administrateurs qui va lui permettre d’encaisser 4 millions € si les actionnaires donnent leur aval en 2018.

Le conseil d’Elior a accepté de re-qualifier l’abandon de ses fonctions de PDG en « départ contraint ».

Philippe Salle pourra ainsi percevoir une indemnité de départ de l’ordre de 1,5 à  2 millions € soit 12 mois de salaires fixe et variable annuels, si les conditions de performance sont atteintes. Pour cela, deux modifications ont  été apportées à sa convention d’indemnité de départ précédente. Primo, il a été précisé que le refus par le PDG de  la décision du conseil  de dissocier les fonctions de président et de directeur général  devait être considérée non pas un cas de « démission » mais un cas de « départ contraint  » qui donnait droit à indemnités. Secundo, il était indiqué que la période de référence pour la réalisation des conditions de performance liées au versement des indemnités de départ, ne porterait pas sur trois ans mais sur deux. Philippe Salle n’étant resté qu’un peu plus de deux ans à la présidence, c’est donc un parachute doré sur mesure qui lui a été concocté.

La re-qualification de la démission en départ contraint aura une autre conséquence : ce qui devient une révocation autre que pour « faute grave ou faute lourde », va permettre au PDG partant de percevoir,  au moment de son départ, sa rémunération  variable  à long terme (RVLT) différée de 2015-2016 soit un bonus de 2,5 millions €. A défaut soit il devait  attendre septembre 2020 pour la toucher en totalité, soit il en perdait le bénéfice.  Le Say on Pay de 2015-2016, bien qu’impératif,  n’a pas été voté par les actionnaires certes, mais cela ne changera rien. En revanche, Philippe Salle devant quitter la société avant la date d’attribution (septembre 2018), il n’aura pas droit en principe à sa RVLT de l’exercice 2016-2017.

Rappel des conditions de présence pour percevoir la RVLT chez Elior :

• Le montant de la rémunération variable long terme au titre d’un exercice donné N sera acquis à la clôture du deuxième exercice clos suivant l’exercice N et sera payé à la clôture du quatrième exercice suivant l’exercice N si Monsieur Philippe Salle est toujours président-directeur général d’Elior à cette dernière date.

Un nouveau parachute doré sur mesure

Si l’on en croit les statuts, rien n’empêchait le conseil d’Elior de revenir à une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général « à tout moment ». Au PDG, d’accepter ou de refuser. Rien, ne forçait le conseil à lui ouvrir un nouveau parachute doré pour qu’il puisse toucher des indemnités de départ auxquelles il n’aurait probablement pas eu droit autrement. Or c’est ce qui s’est passé.

Le 30 juillet dernier, le conseil annonçait donc sa décision de modifier  pour la troisième fois le parachute doré de Philippe Salle arrivé en 2015, dans le sillage de l’annonce de son départ.

Retrouvez :

Le parachute numéro 1 du 29 avril 2015 (page 3) et conditions de paiement de la rémunération variable différée à long terme

Le parachute numéro 2 du 19 janvier 2017

Le parachute numéro 3 du 26 juillet 2017 ouvert le 31 juillet sous réserve d’approbation de l’AG de mars 2018

Le nouvel accord du 26 juillet relève des conventions réglementées et sera présenté au vote de l’AG des actionnaires le 9 mars 2018. Toutefois, même en cas de désaccord, le conseil d’administration pourra rester sur sa position. Car c’est là tout le charme des accords passés entre des mandataires sociaux et la société, il suffit que le conseil avance de bons arguments pour qu’il soit autorisé par la loi à rester sur ses positions.

Des risques juridiques minimes

Mais pourquoi accepter ce qui ressemble à une transaction ? Y-aurait-il un risque juridique pour  la société à refuser le parachute doré lors de la prochaine AG ?  Le PDG pourrait-il réclamer des dommages et intérêts faute d’avoir perçu ses indemnités ?  Au vu des statuts, on peut émettre des doutes puisqu’ils indiquent que :  « si la révocation ( NDLR : du mandataire social) est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le DG assume les fonctions de Président du conseil d’administration« . Ce qui était le cas de Philippe Salle.

Elior Group court donc peu de risques d’avoir à payer à Philippe Salle des indemnités de départ sous la contrainte. Mais alors pourquoi les administrateurs qui se trouvent être en majorité les trois grands actionnaires d’Elior Group ( BIM, Emesa, CPDQ) se sont-ils montrés si généreux avec l’argent des minoritaires ? A coup sûr, ce qui se passe dans l’arrière-cuisine d’Elior mériterait un peu plus de transparence.

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