Des errements au menu du Comité des rémunérations de Tarkett

Tarkett n’a toujours pas publié ce 6 octobre, les éléments de rémunération du président du directoire nommé le 1er septembre. Lors du départ de son prédécesseur, le comité des rémunérations de Tarkett, s’est assis sur les conditions de présence nécessaires à l’obtention de certains bonus. Quant à la communication de ses conditions de départ, intervenue peu de temps après l’annonce de pertes importantes cette année, elle a été bâclée.

(Mise à jour : suite à la publication de notre article, Tarkett a mis en ligne en date du 6 octobre les éléments de rémunération du nouveau président du directoire Glen Morrison manquants que l’on peut trouver à présent ici . )

Que se passe-t-il chez Tarkett ? Depuis que le numéro trois des revêtements de sols, a annoncé le 26 juillet, une provision de 150 millions €  (16 % des capitaux propres) en prévision d’une amende de l’autorité de la concurrence avec qui elle est en discussion depuis 2013,  la gouvernance de la société détenue à 50 % par la famille Deconinck*, accumule les maladresses.

Un départ annoncé juste avant l’annonce de la provision

Le 4 août, soit un mois après l’annonce du départ du Président du Directoire, Michel Giannuzzi, Tarkett publie une note ni complète ni explicite sur les conditions de son départ. Celui-ci est présenté comme une démission et quelques jours plus tard on apprend qu’il va prendre le poste de PDG de Verallia. Et ce n’est que le 26 juillet que les actionnaires sont informés de la probabilité d’une amende et de la provision de 150 millions € qui doit plonger Tarkett dans le rouge cette année. Les actionnaires qui redoutent la suppression du dividende promis, n’auront pas d’autre explication !

Ci-dessous la publication de Tarkett :

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, et comme annoncé le 4 juillet 2017, Tarkett publie ci-après les informations relatives aux conditions financières du départ du Directoire de Michel Giannuzzi qui sera effectif le 31 août 2017, afin de lui permettre de poursuivre une autre opportunité après avoir exercé ce mandat depuis le 10 septembre 2007.

Lors de sa réunion du 26 juillet 2017, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a ainsi décidé de :

  •  Lever la clause de non-concurrence ;
  • Verser la part variable annuelle au titre de l’exercice 2017, sous réserve d’un vote favorable de l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2018, basé sur l’atteinte des objectifs quantitatifs et personnels de 2017 approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 au prorata temporis de sa présence en 2017 ;
  •  Verser la somme de 300 000 euros correspondant à la prime attribuée lors de l’introduction en bourse par le Conseil de surveillance du 27 septembre 2013, dont le paiement avait été différé en 2017 ;
  •  Laisser le bénéfice des deux derniers plans d’attribution d’actions de performance non encore acquises, au prorata du temps de présence effectif pour le plan LTIP 2016-2019, basés sur l’atteinte, au moment de l’acquisition, des critères de performance initialement prévus lors de l’attribution.

Le moins qu’on puisse dire c’est que Michel Giannuzzi se voit octroyer des conditions de départ plutôt inespérées, vu l’état dans lequel il quitte l’entreprise. Mais au delà de ça, la communication est très spartiate : rien sur le fixe octroyé à Michel Giannuzzi et rien sur l’indemnité de départ. Sachant que l’Afep Medef exige une communication « exhaustive », on ne peut que supposer que le dirigeant ne touchera ni l’un ni l’autre.

Des conditions de départ du dirigeant plus que bienveillantes

Mais en examinant les conditions de départ, on en conclut rapidement que les conditions de départ restent généreuses. Le comité des nominations et des rémunérations a été au delà de ce qui avait été présenté aux actionnaires. L’attribution  de la prime de 300 000 €  n’est pas conforme à l’engagement initial présenté lors de l’introduction en Bourse puis renouvelé chaque année :

Extrait du document de base de l’IPO de 2013 ( page 156) et du document de référence 2016 (page 61) :

« M. Michel Giannuzzi bénéficiera d’une prime d’un montant de 300 000 euros ayant vocation à être versée en novembre 2017, sous condition de sa présence à la date de versement dans la Société, conformément à l’accord conclu en 2013. »

Michel Giannuzzi ayant quitté Tarkett pour rejoindre Verallia le 31 août, il ne sera donc pas présent en novembre pour toucher sa prime. Le comité des rémunération a-t-il dépassé ses prérogatives en accordant cette prime ?

Les errements du comité ne s’arrêtent pas là.

Le charabia qui consiste à expliquer que le comité « laisse  le bénéfice des deux derniers plans d’attribution d’actions de performance non encore acquises, au prorata du temps de présence effectif pour le plan LTIP 2016-2019, basés sur l’atteinte, au moment de l’acquisition, des critères de performance initialement prévus lors de l’attribution » semble bien masquer une autre décision arbitraire.

Comme pour la prime de 300 000 €, on comprend en lisant les documents annuels de Tarkett que Michel Giannuzzi ne devait se voir  attribuer tout ou partie de ses plan LTIP 2015-2018 et LTIP 2016-2019 ( rémunérations variables pluri-annuelles différées), que s’il restait présent jusqu’à la fin des plans ( juillet 2018 et juillet 2019) dans l’entreprise.  Ces bonus étalés sur trois ans, sur lesquels Tarkett s’était engagé en 2015 et 2016 et qui peuvent atteindre plusieurs millions € chaque année, sont définis ainsi :

Extrait du document de référence 2016 ( Page 72)

2.6.1.2.1.4 Rémunération moyen terme – LTIP

Objectif : L’objectif des plans de rémunération moyen terme est de fidéliser et rétribuer les bénéficiaires en cas d’atteinte ou dépassement des objectifs du plan stratégique moyen terme.

Les Long Term Incentive Plan (« LTIP ») ont été mis en place à partir de juillet 2011 pour une politique d’attribution annuelle d’actions de performance – ou de leur équivalent en numéraire. Les attributions définitives des actions sont faites sous une double condition de présence après 3 ans, et de performance économique de la Société…

La condition de présence au terme du plan était également mentionnée dans d’autres documents destinés aux actionnaires. Mais, le comité des rémunérations a décidé que Michel Giannuzzi garderait le bénéfice de ces bonus pluriannuels ( sous conditions de performance et prorata temporis). Les actionnaires minoritaires aux côtés de la famille Deconinck pourront s’enquérir des sommes versées lors de l’AG 2018.

L’information sur la rémunération du nouveau patron manquait à l’appel plus d’un mois après sa nomination

Last but not least…on se demande où le comité des nominations et des rémunérations a la tête ? Les éléments de rémunération de Glen Morrison dont la nomination comme mandataire social, a été annoncée début juillet 2017,  en remplacement de Michel Giannuzzi, et qui a pris son poste  le 1er septembre, n’étaient toujours pas publiés sur le site internet de la société lorsque nous publions ces lignes.  L’oubli commence à faire désordre, Tarkett est tout de même coté au SBF 120 !

Pourtant voici ce que recommande le code Afep-Medef :

Extrait :

25.1 Informationpermanente

Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés.

D’autant que le comité des nominations et des rémunérations de Tarkett n’est pas novice.  Sa composition a été modifiée le 1er janvier dernier. Gérard Buffière ( Administrateur dit indépendant en a été nommé Président. Il est senior advisor des fonds Sagard et Ergon Capital Partners. Il dirige par ailleurs les sociétés Société Industrielle du Parc et GyB-Industries dont il est le fondateur. Françoise Leroy, administratrice indépendante et membre du comité, est l’ex-secrétaire générale de la branche Chimie et membre du Comité Directeur de Total en 2006, devenue directrice des acquisitions-cessions du groupe pétrolier jusqu’en juin 2013.
Enfin, Agnès Touraine, troisième membre de ce comité, est présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), et Présidente fondatrice d’Act III Consultants. Il est vrai que chez Tarkett, elle n’intervient pas comme administrateur indépendant, puisque son renouvellement a été proposé par la SID ( société familiale des Deconinck, actionnaire majoritaire).

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