Nokia : une discrète « class action » au profit des ex-minoritaires d’Alcatel

En Bourse, il y a beaucoup de coups bas et les petits porteurs n’arrivent pas toujours à les esquisser, mais il peuvent aussi avoir de bonnes surprises. Contre toute attente ceux qui ont apporté leurs actions de gré ou de force à l’Offre publique de rachat avec retrait obligatoire de Nokia (OPRO) sur les actions Alcatel Lucent, sont susceptibles de toucher un bonus qui peut représenter au total plus de 43 millions € au total, ce qui n’est pas une petite somme.

Grâce à quatre actionnaires d’Alcatel Lucent, soutenu par une vingtaine d’autres regroupés qui ont déposé en septembre un recours contre le visa de l’AMF à l’OPRO ( lire ici notre article) auprès de la cour d’appel, Nokia pourrait avoir à payer un supplément de prix de l’ordre de 0,27 € par action voire plus. Il n’est pas certain que le recours aille à son terme, ou qu’il soit forcément gagnant mais pour l’instant la cour d’appel a pris l’affaire très au sérieux et Nokia a été sommé de mettre cette somme de côté pour rembourser les actionnaires qui possédaient des titres au moment de l’OPRO. La justice a estimé que non seulement les quatre actionnaires qui ont déposé le recours pourraient être indemnisés s’il obtiennent satisfaction, mais que l’indemnisation supplémentaire, concernerait dans ce cas tous les actions d’Alcatel Lucent concernées par l’OPRO ( ceux qui ont apporté à l’offre publique de retrait et ceux qui ont été indemnisés lors du retrait obligatoire) soit 5 % du capital d’Alcatel ou encore  165 834 767 d’actions. Voilà qui ressemble donc de très près à une « class action à la française ».

Le finlandais est resté particulièrement discret sur cette affaire

Pour que le bonus se concrétise, les actionnaires qui ont engagé le recours doivent pouvoir faire face aux frais de justice. Ils ne possèdent environ  qu’un million de titres . On ne sait pas pour l’instant dans quelle mesure, les quelque 80 actionnaires d’Alcatel Lucent qui se sont regroupés, participeront eux aussi aux frais, ni si d’autres actionnaires, qui trouveraient un intérêt dans cette opération peuvent les rejoindre car pour l’instant l’avis publié par l’AMF est resté extrêmement discret. Aucun communiqué n’a été publié ni par Nokia, ni par Alcatel. Le finlandais n’a même pas fait mention de cette information dans son communiqué du 2 novembre dernier. 

Il faut dire que pour le groupe finlandais, cette affaire n’est pas une bonne nouvelle. La cour d’appel lui a interdit de se prévaloir des 5 % d’actions Alcatel qu’il a pourtant déjà remboursé le 30 octobre dernier. Nokia doit donc mettre les fonds sur un compte de séquestre et provisionner ces 37 millions € qu’il peut devoir restituer pour l’indemnisation. La cour a aussi spécifié qu’Alcatel devait rester une société à part entière, indépendante de Nokia, ce qui empêche une fusion rapide d’Alcatel Lucent avec Nokia à la fin de l’exercice 2016, sauf si l’affaire était réglée d’ici là. C’est une épine dans le pied du géant finlandais car la fusion des entités est retardée et il est probable que certaines synergies le soient aussi.

Ces synergies sont d’ailleurs un autre volet qui avait déçu les actionnaires de Nokia. Au 30 juin dernier, le rapprochement prévu a permis au futur  Alcatel-Nokia d’anticiper d’énormes économies d’impôts notamment aux Etats-Unis. Or, les derniers actionnaires d’Alcatel Lucent n’en ont  pas vu la couleur. Un déficit fiscal reportable de 2,4 milliards € est venu conforter les capitaux propres du groupe français, mais malgré ce changement, le prix de l’OPRO à 3,50 € avait été fixé en dessous du prix de l’action ALU avant le démarrage de l’OPE, il y a un an ( 3,73 €).  Autrement dit, que ce soit pour une raison ou pour une autre,  les actionnaires d’Alcatel Lucent semblent légitimes dans leur demande de relèvement du prix de l’OPRO.

Le « recours Alcatel » ouvre un nouveau champs de contestation pour les minoritaires spoliés

Quelque soit le résultat du recours contre l’OPRO de Nokia, le cas d’Alcatel Lucent devrait faire date. Il pose en effet les bases de possibles actions collectives au Palais Brogniart, en cas de retrait obligatoire. Et c’est une première car  si aux Etats-Unis, les class actions, sont fréquents et la législation adaptée, en France, ce que nous appelons le « recours collectif »  inscrit dans le code la consommation depuis la loi du 17 mars 2014, ne concerne pas les titres qui se négocient sur les marchés, et donc pas non plus les actionnaires minoritaires. C’est un énorme frein au respect du droit des minoritaires étant donné les frais qu’il faut engager pour multiplier les actions individuelles.

Le « recours Alcatel » change donc  la donne puisqu’ici, une seule action en justice voit ses effets élargis pour le compte d’un groupe sans que soient nécessaires les mandats de représentation ou les autorisations expresses pour que les plaignants soient dédommagés. Les actionnaires d’Alcatel Lucent au moment de l’OPRO, pourront, si le recours est légitime, obtenir l’indemnisation d’un dommage de masse sans l’avoir demandé.  La décision de la cour d’appel attendue pour le mois de mars,  quelqu’elle soit, ouvre un nouveau champs de contestation aux actionnaires minoritaires qui s’estiment spoliés par le prix d’expropriation en cas d’OPRO.

Le rappel des faits :

18 novembre 2015 : Nokia lance une offre publique d’échange de Nokia sur Alcatel Lucent (0,55 action Nokia pour un titre Alcatel Lucent), l’action ALU cote 3,74 € à la veille de l’opération

4 février 2016 : Nokia clôture son OPE sur Alcatel Lucent après la réouverture mais n’obtient que 76,31% du capital d’Alcatel Lucent

7 septembre 2016 : Nokia a enfin réussi à réunir plus de 95 % du capital d’Alcatel Lucent et dépose son projet d’OPR – retrait obligatoire sur les titres Alcatel Lucent en circulation, auprès de l’AMF.  Le finlandais propose d’indemniser les actionnaires à hauteur de 3,50 € par action et les porteurs d’Océanes à hauteur de 4,51 € par Océane 2019 et 4,50 euros par Océane 2020. L’expert indépendant indique que le rapprochement entre Nokia et Alcatel générerait au total 5,4 milliards € de synergies. Nokia va pouvoir utiliser un report fiscal déficitaire de 2,4 milliards € qui a été inscrit à l’actif d’Alcatel le 30 juin 2016.

19 septembre 2016 : L’AMF a reçu plusieurs requêtes d’actionnaires qui lui demandent de ne pas donner son visa au projet d’OPRO de Nokia. Ils réclament un prix d’indemnisation de leurs actions de 3,72 € par action soit au total un supplément de prix d’environ 36 millions € à payer par Nokia. Le motif est le suivant :

Pour les actionnaires mécontents Nokia a ignoré cette clause d’ajustement (voir 2.4.1.2 du projet d’OPR) et favorisé les obligataires en offrant 3.50 seulement pour les actions et 4.51 pour les OCEANEs 2019, alors que le ratio de conversion prévu en 4.2.6.3 serait de 1.21, valorisant ainsi les OCEANEs 2019 à 4.235 . Puisque Nokia a payé 4.51 les OCEANEs 2019, ne devraient-ils pas payer 4.51 / 1.21 = 3.727 les actions.

20 septembre 2016 : L’AMF  donne  malgré tout son feu vert ( avis de conformité) à l’offre publique de retrait de Nokia sur les 5 % des actions Alcatel Lucent et sur les Océanes.

30 septembre 2016 : Environ 65 actionnaires regroupés d’Alcatel Lucent soutiennent l’initiative de trois d’entre eux qui déposent un recours contre la décision de conformité de l’OPRO Alcatel Lucent auprès de la Cour d’appel de Paris. Le respect de la parité entre le prix d’indemnisation de l’action Alcatel Lucent et celui de l’OCEANE  2019 qui fait également l’objet d’un retrait obligatoire nécessiterait, selon les plaignants qu’on applique un coefficient de 1,21 entre le prix de retrait de l’OCEANE 2019 et celui de l’action (1 action = 1 OCEANE 2019/1,21) au lieu 1,288  soit 1 action = 1 OCEANE 2019/1,288, coefficient qui minore donc le prix de l’action.

4 octobre 2016 : L’AMF décide de reporter la date de clôture du retrait obligatoire des titres Alcatel Lucent,  qui était fixée au 5 octobre 2016. Les actionnaires peuvent néanmoins, moyennant des frais, vendre leurs actions ALU à Nokia en Bourse au prix de 3,50 €.

24 octobre 2016 : L’AMF décide fixer la date de clôture de l’OPRO de Nokia au 30 octobre 2016 et publie un avis très discret que l’on peut trouver ici. Que dit-il ?

Si la cour d’appel donnait raison aux actionnaires à l’origine du recours :

  • les titres Alcatel Lucent acquis dans l’OPRO seraient restitués aux anciens porteurs de titres qui en feraient la demande
  • Nokia devrait déposer un projet modifié d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables et à la décision de la cour d’appel de Paris
  • Nokia devrait verser le complément de prix ou d’indemnisation, aux porteurs qui n’ont pas demandé la restitution de leurs titres tant pour les anciens porteurs de titres acquis dans le cadre du retrait obligatoire, que pour les porteurs de titres acquis dans le cadre de l’offre publique de retrait

Dans l’attente de la décision de la cour d’appel :

  • Les titres ALCATEL LUCENT acquis par Nokia dans le cadre de l’OPRO devraient être restitués aux anciens porteurs des titres qui en feraient la demande. Dans ce cadre, ces titres sont immobilisés et Nokia ne peut s’en prévaloir
  • La fusion entre Alcatel Lucent et Nokia est reportée. Et la société Alcatel Lucent reste une entité à part entière.
  • Les sommes correspondant à la différence entre le prix de l’OPRO de 3,50 €/action et le prix demandé alors du recours par les actionnaires et qui pourraient leur être versées sont versées par Nokia sur un compte bloqué

2 novembre 2016 : L’AMF publie les résultats de l’OPRO de Nokia sur les titres Alcatel Lucent. A la clôture de l’offre, Nokia Corporation détient 3 430 520 315 actions Alcatel Lucent,  représentant autant de droits de vote, soit 96,92% du capital et au moins 96,84% des droits de vote, 89 348 185 océanes 20193, et 27 140 985 océans 20204.

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Commentaires
  1. FRUCTUS

    Si le nombre de PP actifs en bourse en direct diminue , c est à cause de ce genre de trairement qu ils subissent . Je n ai pas accepter de signer … La SG détourne à son profit un forfait de 10.20 par compte et ceci dans le cadre d un PEA et de la convention signé en 1970 de non double imposition … Tél 0642193052

  2. FRUCTUS

    AVIS Opération sur titres Important ;;; L ensemble des prélèvements et des frais est à prendre en compte pour évaluer votre intéret à demander l exonération. Si vous désirez bénéficier de la réduction correspondant à votre résidence fiscale , nous vous invitons à nous retouner le mandat-réponse ci-joint avant le 24 03 2017 . Nous effectuerons la demande de réductionauprès des services concernés et vous serez prélevé du montant des frais de traitement 10.20 euros . Sans réponse de votre part vos dividende Nokia seront payés avec une retenue à la source de 30 % . Nous restons à votre disposition pour tous renseignement complémentaire votre conseiller LA BANQUE POSTALE Cette manière de faire est en violtion de la convention entre la Finlande et la France de 1970 …. Pouvez vous intervenir dans cette affaire SVP Recevez mes plus sincères salutaions

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