Alcatel-Lucent/Nokia : une opération orchestrée par un patron mercenaire

La décision de vendre Alcatel-Lucent ou du moins certaines activités du groupe à Nokia date de 2013. Peu après son arrivée, le nouveau directeur général, Michel Combes,  a entamé des discussions avec le groupe finlandais, d’abord en vue d’un rapprochement partiel.  De son côté, Nokia a commencé à réfléchir à plusieurs solutions à partir d’avril 2014, dont celle d’une fusion avec Alcatel-Lucent. Début 2015, le finlandais a préparé le rachat de son concurrent via une offre publique d’échange.  Finalement, le 15 avril 2015, après des négociations sur la parité de l’offre,  Nokia a proposé d’échanger les actions Alcatel-Lucent contre ses propres actions, sur la base d’une action Alcatel-Lucent pour 0,55 Nokia. A terme, la fusion envisagée devrait donner naissance au deuxième équipementier mondial des télécommunications (15,6 milliards € de chiffre d’affaires) derrière le suédois Ericsson et devant les chinois Huawei et ZTE, ou le sud-coréen Samsung.  L’offre, conditionnée à l’apport de 50 % du capital du français à l’OPE, devrait débuter le 18 novembre pour se terminer au cours du 1er trimestre 2016.

Michel Combes a maintenant quitté Alcatel-Lucent après s’être fait octroyer un cadeau de départ d’environ 8 millions €, un pactole réduit grâce à l’intervention de l’AMF et du  Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise du Medef, consécutives à la révélation de ce scandale par minoritaires.com. En l’espace de deux ans, ce patron-mercenaire a remis Alcatel-Lucent au carré (plan Shift), supprimé des milliers d’emplois, en ayant pour ligne de mire le rapprochement non déclaré avec son concurrent finlandais.  Une capitulation difficile à accepter pour les actionnaires individuels. Alors qu’Alcatel-Lucent se redresse, le mariage avec Nokia, dont les performances ont ralenti au 1er trimestre 2015, est-il dans l’intérêt des minoritaires ?

Mandaté par le Comité de groupe d’Alcatel-Lucent, pour étudier le projet d’union des deux ex-leaders mondiaux en perte de vitesse, le cabinet Syndex a souligné, comme la direction, l’incapacité d’Alcatel à investir seul dans la 5G. C’est effectivement un argument de poids. Pour autant, certains activistes sont montés au créneau sans succès afin de réclamer une meilleure valorisation du franco-américain. Il est clair aujourd’hui qu’en se jetant dans les bras de Nokia, Alcatel-Lucent n’a pas fait jouer les enchères. Les petits porteurs qui se sont manifestés en assemblée générale ont également dénoncé la parité d’échange que certains ont même officiellement contesté par courrier auprès du président de l’AMF. Les actionnaires d’Alcatel-Lucent ne détiendront qu’un tiers du nouveau groupe.

D’autres points de crispation sont apparus au fil des mois, notamment en ce qui concerne l’avenir des technologies : celles portées par Bell Labs pour Alcatel-Lucent et celles des entités HERE et Nokia Technologies pour le groupe finlandais. Un temps supposée demeurer une entité distincte, la division Nokia Technologies fera bien partie du futur groupe. Quant à la filiale HERE, l’idée de la céder avait été officiellement abandonnée au moment du calcul de la parité mais elle sera finalement vendue pour 2,7 milliards, avec une plus-value potentielle de 1 milliard €.

Côté salariés, le mariage des deux ex-leaders mondiaux en perte de vitesse a soulevé des craintes en France, comme en Finlande. La fusion ferait apparaître des sureffectifs très importants. Le cabinet Syndex s’est plaint que les informations communiquées par Nokia n’étaient pas suffisamment claires pour pouvoir se prononcer sur l’opportunité de l’opération. Malgré cela, il n’y a pas eu d’opposition formelle, ni des syndicats, ni du comité de groupe.

Ce rapprochement qui fera tomber un nouveau champion tricolore dans des mains étrangères, interpelle aussi les parlementaires. Le 16 juin 2015, la Commission des affaires économiques de l’Assemblée Nationale a auditionné Michel Combes, DG d’Alcatel-Lucent, et Rajeev Suri, PDG de Nokia.

Pour autant, l’opération est maintenant engagée. L’AG des actionnaires de Nokia est convoquée pour le 2 décembre, tandis que les autorisations règlementaires des autorités de la concurrence et de l’Etat français, au titre des investissements étrangers, ont toutes été obtenues.

Retrouvez ci-dessous la chronologie du rapprochement des deux groupes

L’arrivée de Michel Combes à la tête d’Alcatel et la prise de contact avec Nokia

22 février 2013 : Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent nomme Jean C. Monty en tant que vice président du conseil. Dans le même temps, le groupe annonce la nomination de Michel Combes directeur général du groupe, effective au 1er avril 2013, il sera également administrateur.

1er avril 2013 : Nomination de Michel Combes à la direction générale d’Alcatel-Lucent.

19 juin 2013 : Annonce du plan Shift qui vise à repositionner le groupe sur les réseaux IP et l’accès très haut débit. Ce plan comprend la cession  pour un milliard d’euros d’actifs ainsi qu’une réduction des coûts administratifs et commerciaux d’un milliard d’euros via notamment la suppression de 10.000 postes dans le monde.

1er juillet 2013 : Suite à la montée à 100% de Nokia dans le capital de Nokia Siemens Networks (NSN), sa co-entreprise avec Siemens, un haut fonctionnaire de Bercy, cité dans la Tribune, évoque la possibilité d’un rapprochement avec Alcatel-Lucent.

Les dirigeants des deux groupes évoquent le rapprochement de certaines activités puis la vente de l’activité wireless ( sans fil) à Nokia

19 juillet 2013 : Michel Combes rencontre le président et le CEO de Nokia à Bruxelles pour discuter de diverses options stratégiques impliquant Nokia et Alcatel-Lucent y compris le rapprochement potentiel de Nokia Solutions and Networks avec Alcatel-Lucent, ou le rapprochement potentiel de Nokia Solutions and Networks avec l’activité wireless (Sans Fil) d’Alcatel-Lucent. Les discussions se poursuivront en août et septembre et impliqueront outre les DG, les directeurs financiers et les présidents des deux groupes.

17 septembre 2013 : Le conseil d’administration de Nokia est tenu informé des discussions avec Alcatel-Lucent qui se poursuivent mais le timing n’est pas optimum pour Nokia qui discute de la cession en cours de ses activités Devices and Services à Microsoft. Cependant les contacts se poursuivent. Entre octobre 2013 et mars 2014, le conseil d’administration de Nokia sera tenu  informé de l’avancement des discussions avec les représentants d’Alcatel-Lucent

25 septembre 2013 : Citant une source proche du dossier, Reuters affirme que des discussions ont lieu en interne chez Nokia – qui vient de céder son activité de téléphonie mobile à Microsoft – en vue d’une alliance avec Alcatel-Lucent. L’idée serait d’intégrer le groupe franco-américain à la division Nokia Networks du finlandais et notamment les divisions sans fil et routage IP d’Alcatel.

26 septembre 2013 : À la suite de rumeur évoquant  l’intérêt de Nokia, l’action  Alcatel-Lucent flambe de plus de 6 % en une séance à la Bourse de Paris (Euronext).

4 novembre 2013 : Alcatel-Lucent annonce qu’il va lever près de 1,5 milliard d’euros, dont 955 millions par augmentation de capital (le reste en dette).

19 novembre 2013 : Des sources internes à Nokia, démentent que le groupe finlandais envisage de reprendre les activités d’Alcatel-Lucent. Cela fait pourtant des années que des rumeurs circulent dans la presse sur le possible rapprochement des deux groupes.

20 novembre 2013 : Le Wall Street Journal affirme que le groupe finlandais, après avoir examiné l’éventualité d’un rapprochement avec Alcatel-Lucent, aurait décidé de ne pas engager de discussions formelles.  L’action Alcatel-Lucent reperd 6 %, à 2,72 euros, à la suite de cette annonce.

31 mars 2014 :  Alcatel conclut la vente de la filiale LGS Innovations LLC à une société américaine détenue par le groupe Madison Dearborn Partners, pour un prix au comptant de 81 millions d’euros. L’accord prévoit un complément de prix pouvant aller jusqu’à 81 millions d’euros, déterminé en fonction des résultats opérationnels de LGS sur l’exercice fiscal 2014.

Nokia évoque la possibilité de racheter Alcatel-Lucent dans son ensemble, mais fait également une offre sur l’activité wireless

30 avril 2014 : le conseil d’administration de Nokia examine en détail les différentes options stratégiques pour les activités réseaux de Nokia. Il conclut que les actifs d’Alcatel-Lucent – que ce soit l’activité wireless ou Alcatel-Lucent dans son ensemble – représentent la meilleure option stratégique pour Nokia. Des représentants de Nokia contactent les représentants d’Alcatel-Lucent afin de rouvrir leurs discussions sur une opération stratégique potentielle.

10 juin 2014 : En accord avec la SEC, le DoJ (Department of Justice américain) et le groupe français, le mandat du moniteur (expert extérieur agréé par le ministère de la justice) est prolongé jusqu’au 31 décembre 2014.

Pour mémoire : le 20 décembre 2010, Alcatel-Lucent et le Department of Justice (DoJ) ont signé un accord de poursuite différé (DPA) destiné à clore les poursuites engagées par les autorités américaines pour des soupçons de violation du FCPA (Foreign Corrupt Practices Act – loi contre la corruption) dans le cadre d’affaires en Asie et en Amérique Latine. Le montant de l’amende s’élevait à 137 millions $ et prévoyait la nomination d’un moniteur, cabinet externe chargé de veiller à ce que des dispositions soient prises au sein de l’entreprise pour prévenir de telles infractions, pour une durée de 3 ans.

4 septembre 2014 : Nokia et Alcatel-Lucent conviennent de discuter activement de la vente potentielle de l’activité wireless d’Alcatel-Lucent à Nokia et signent un accord de confidentialité.

28 septembre 2014: Nokia propose une offre précise à Alcatel pour son activité Wireles. Cette offre de 600 M€, jugée insuffisante par Michel Combes, est revue à la hausse par Nokia,  à 1,1 Md €.

01 octobre 2014 : Alcatel-Lucent clôt la vente de sa division Alcatel-Lucent entreprise à China Huaxin Post & Telecommunication Economy Development Center. Le montant de la transaction s’élève à 202 millions d’euros.

15 octobre 2014 : Nokia formalise une offre d’achat indicative non-engageante pour l’activité wireless d’Alcatel-Lucent.

8 décembre 2014 :  Le moniteur a remis son rapport final et certifié que le programme de conformité d’Alcatel-Lucent, y compris ses politiques et procédures, est raisonnablement conçu et mis en œuvre pour lutter contre les violations au FCPA.

18 décembre 2014 : Le Figaro citant Manager Magazin fait de nouveau état de négociations entre Nokia et Alcatel-Lucent en vue d’un rapprochement. Les deux groupes envisageraient une consolidation afin de faire face à la concurrence des équipementiers de réseau Huawei et ZTE.

L’option d’un rapprochement total des deux groupes est mise à l’étude chez Alcatel

17 janvier 2015 : Le directeur juridique et financier d’Alcatel Jean Raby discute avec son alter ego de Nokia commencent à discuter d’une acquisition potentielle d’Alcatel-Lucent par Nokia.

20 janvier 2015 : Le conseil de Nokia se réunit pour étudier les deux alternatives soit une OPE sur Alcatel, soit le rachat de l’activité wireless d’Alcatel-Lucent.

9 février 2015 : Rajeev Suri (CEO de Nokia) rencontre Michel Combes à Londres, pour discuter des deux alternatives ( OPE ou wireless).

Suite à la réception du rapport final du Contrôleur, le Département de la justice américaine (DoJ)  dépose une requête aux fins de rejet définitif des accusations de violation de la FCPA contre Alcatel-Lucent sur lesquelles reposait la DPA.

20 février 2015 : Le conseil d’administration de Nokia opte pour l’acquisition potentielle d’Alcatel-Lucent par Nokia.

Parution au Balo, de l’avis de convocation de l’AG d’Alcatel-Lucent pour le 26 mai 2015. Olivier Piou Louis R. Hughes, Stuart E. Eizenstat renouvelés, Sylvia Summers nommée administratrice et Laurent du Mouza nommé censeur.

Nokia formalise une offre sur Alcatel-Lucent qui sera négociée

5 mars 2015 : Des représentants de Nokia, formulent une offre non-engageante de Nokia pour l’acquisition d’Alcatel-Lucent sur la base 0,491 action Nokia pour chaque action Alcatel-Lucent. Le président et le DG d’Alcatel refusent la parité.

9 mars 2015 : Rajeev Suri  et Michel Combes continuent néanmoins d’avancer sur les détails de l’opération.

13 mars 2015 : Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent attribue à Michel Combes 685 000 unités d’un plan de rémunération à long terme 2015. Il prévoit que si Michel Combes est toujours directeur général du groupe en mars 2018, il percevra une prime qui ne pourra dépasser 200 % de sa rémunération (fixe+variable cible), sous réserve de conditions de performance et en fonction du cours de l’action à cet horizon.

17 mars 2015 : Nokia améliore son offre non-engageante (avant-projet d’offre) avec une parité d’échange entre 0,514 à 0,538 action Nokia pour une Action Alcatel-Lucent. Philippe Camus souhaite une meilleure parité pour Alcatel-Lucent.

27 mars 2015 : Nokia et Alcatel-Lucent se mettent d’accord sur une parité d’échange de 0,55 action Nokia par action Alcatel-Lucent, sous réserve de l’approbation par le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent.

29 mars 2015 : Philippe Camus informe Nokia du soutien du conseil d’administration d’Alcatel-Lucent concernant la parité, sous réserve d’un accord sur les autres termes de l’opération proposée.

6 avril 2015 : les équipes de Nokia et d’Alcatel discutent les détails de l’accord avec leurs juristes.

Des rumeurs circulent sur le marché concernant le rachat d’Alcatel-Lucent par Nokia. Selon des analystes, Nokia pourrait utiliser le cash généré par la vente de son activité mobile à Microsoft (7,2 milliards $) pour procéder à l’opération.

12 avril 2015 : élargissement du cercle de décideurs informés du projet, avec des représentants des banques J.P. Morgan et de Zaoui & Co. Les parties  s’accordent sur le périmètre et le calendrier de l’opération.

13 avril 2015 :  Michel Combes contacte le ministère de l’Economie, de l’Industrie et du Numérique en France pour l’ informer d’une probable annonce concernant une potentielle opération entre Nokia et Alcatel-Lucent dans un avenir proche.

Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent se réunit à Paris, dans les bureaux du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell et par vidéo conférence. Des membres de la direction d’Alcatel-Lucent et des représentants de Zaoui et Sullivan & Cromwell assistent également à cette réunion. Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent évalue les termes de l’opération proposée, dont la parité d’échange et les termes du projet protocole d’accord. Zaoui & Co explique les conditions financières de l’offre, notamment la prime résultant de la parité d’échange et certaines considérations concernant l’évaluation d’Alcatel-Lucent et de Nokia, et leur impact potentiel pour les porteurs d’actions et d’OCEANEs (obligations convertibles en actions) Alcatel-Lucent. Sullivan & Cromwell évoque également les obligations fiduciaires du conseil d’Administration d’Alcatel-Lucent, en rapport avec le protocole d’accord et le calendrier de l’opération envisagée.

Il est fait état de rumeurs sur une possible offre ou opération de Nokia pour l’acquisition de l’activité wireless d’Alcatel-Lucent à la suite des rumeurs sur la vente potentielle de HERE par Nokia diffusées le 10 avril 2015.

Les discussions entre Nokia et Alcatel sont à un stade avancé, selon une source proche du dossier citée par l’agence Bloomberg.

Les deux groupes fixent la parité d’échange de leurs actions

14 avril 2015 : Nokia et Alcatel-Lucent publient un communiqué confirmant qu’ils étaient en discussions avancées en vue d’un potentiel rapprochement complet, qui prendrait la forme d’une offre publique d’échange initié par Nokia sur Alcatel-Lucent.  Cette opération pourrait donner naissance à un nouvel équipementier réseau ayant un chiffre d’affaires de 25,9 milliards € employant près de 100 000 personnes à travers le monde. Il serait le leader sur son marché devant Ericsson (25,1 milliards € de CA) et Huawei (23,6 milliards €). Les actions d’Alcatel et de Nokia accusent une baisse respective de 12% et 6,5%.

Bercy se déclare très attentif aux éventuelles conséquences sur l’emploi et l’activité des sites français d’Alcatel, notamment concernant la R&D et la filière Télécoms.

Tandis que l’accord est finalisé dans la journée, le conseil d’administration de Nokia se réunit par conférence téléphonique et approuve le projet d’acquisition d’Alcatel-Lucent et la signature du protocole d’accord.

Les dirigeants d’Alcatel et Nokia sont reçus à l’Elysée par François Hollande pour s’entretenir de l’opération. Quelques heures plus tard, le ministre de l’Economie, Emmanuel Macron déclare soutenir le projet de fusion qui permettra, selon lui, de créer un champion européen en matière d’équipements de télécommunication. Il affirme également avoir obtenu la garantie du maintien de l’emploi en France pendant deux ans, donc jusqu’à la du mandat de François Hollande… « Il n’y aura aucune destruction d’emplois en France. Le nombre d’emplois sera le même et même davantage. Nous avons eu tous les engagements de la part de Nokia » a déclaré le ministre de l’Economie Emmanuel Macron, selon les propos rapportés par Reuters. Alcatel-Lucent compte 6.000 salariés en France sur un effectif total de 52.000 personnes dans le monde.

14 avril 2015 : Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent décide qu’à l’occasion du projet d’OPE de Nokia, Michel Combes, comme les autres salariés du groupe franco-américain, conserveront à certaines conditions et de manière définitive, les rémunérations à long terme qui leurs étaient promises, même s’il n’est plus présent dans l’entreprise, ceci à condition que la fusion se passe bien.

15 avril 2015 : Les deux groupes annoncent la conclusion d’un protocole d’accord prévoyant le rachat d’Alcatel via une OPE valorisant Alcatel à 15,6 milliards €. La parité annoncée précédemment est confirmée, ce sera 0,55 action Nokia pour une action Alcatel-Lucent, ce qui aboutira à une répartition du capital du futur groupe de 33,5% pour les actionnaires d’Alcatel-Lucent et 66,5% pour ceux de Nokia. Le nom choisi pour le futur groupe serait Nokia Corporation dont le siège social sera basé en Finlande. Dans le même temps Nokia déclare étudier toutes les options stratégiques et notamment la vente éventuelle de son service de cartographie et de navigation HERE.

Zaoui & Co, la banque d’affaires des frères Michael et Yoël Zaoui, banquiers passés chez Morgan Stanley et Goldman Sachs, conseille Alcatel-Lucent dans l’opération, tandis que Nokia est assisté par la banque d’affaires américaine JP Morgan. Le directeur financier d’Alcatel, Jean Raby, a travaillé chez Goldman Sachs avec le conseiller de Nokia, Yoël Zaoui. On est entre soi sans crainte des conflits d’intérêt.

16 avril 2015 : De nombreux « brokers », dont Deutsche Bank, Crédit Suisse ou encore Goldman Sachs, semblent pessimistes quant à l’attraction de la valorisation du futur groupe. Les principaux doutes concernent les objectifs lointains de synergie (900 millions € en 2019) et la différence de culture et de management entre les deux entités. C’est notamment pour cette raison que le rapprochement entre Alcatel et Lucent n’a pas été à la hauteur des attentes.

Michel Combes organise son départ précipité tandis que la parité est contestée 

19 avril 2015 : Michel Combes est l’invité de BFM business. Questionné sur l’opération de rachat par Nokia, il déclare avoir été à l’initiative du projet et avoir lui-même contacté les dirigeants de Nokia. Concernant son indemnité de départ, Michel Combes a annoncé au conseil d’administration du groupe qu’il ne souhaite pas en bénéficier. Les conditions de son indemnité de départ n’étant pas réunies.

La finalisation du projet est prévue au plus tard pour le premier semestre 2016.

23 avril 2015 : De nombreuses entités ont marqué leur intérêt pour le rachat de la division HERE de Nokia. Parmi elles, Facebook, Uber et un consortium formé par les constructeurs Audi, BMW et Daimler.

24 avril 2015 : Deuxième actionnaire du groupe franco-américain, le hedge fund Odey Asset Management, créé en 1991 et soutenu par Georges Soros, a augmenté sa part au capital d’Alcatel-Lucent. Celui-ci détient désormais 5,27% du capital et 5,18% des droits de vote.

30 avril 2015 : Le groupe Nokia annonce des résultats décevants pour le premier trimestre 2015. Le résultat opérationnel de la division réseaux s’est effondré de 61% à 85 millions contre 216 millions il y a un an. La marge d’exploitation, quant à elle, s’est réduite à 3,2% contre 9,3% au premier trimestre 2014. L’action Alcatel-Lucent recule de 8,37% dans la journée sur Euronext, à 3,2 €, tandis que celle de Nokia s’effondre de 12%. Odey Asset Management envoie une note à sa clientèle déclarant qu’il n’accepte pas l’offre de Nokia jugée trop faible.

5 mai 2015 : Lors de l’assemblée générale annuelle, le PDG de Nokia déclare qu’il pourrait finalement conserver sa division de cartographie HERE. Le groupe envisage la possibilité de développer cette division au sein de Nokia.

7 mai 2015 : Le groupe franco-américain publie à son tour ses résultats pour le 1er trimestre. Contrairement à Nokia, les résultats d’Alcatel sont meilleurs que prévus. Le chiffre d’affaires du groupe augmente de 9% à 3,23 milliards €, au-dessus des prévisions des principaux analystes, plutôt à 3,02 milliards. Sa division réseaux mobiles affiche de bons résultats grâce au déploiement de la 4G en Chine. Le cash flow libre reste négatif mais s’améliore. Pour le semestre, le résultat d’exploitation double, à 82 millions €.

11 mai 2015 : Signature d’un accord sur la procédure de consultation du comité de groupe d’Alcatel-Lucent.

15 mai 2015 : Selon des informations du site « lesnumeriques.com », l’application Nokia HERE qui permet de télécharger des données géographiques sans être connecté à internet, a été téléchargée un million de fois sur l’Apple Store depuis sa mise à disposition le 11 mars dernier. Ces bons résultats confirment ainsi les précédentes déclarations du PDG de Nokia qui envisageait de ne plus céder sa division malgré le vif intérêt suscité.

19 mai 2015 : Michel Combes, démissionne du conseil d’administration d’Altice dont il occupait un poste de mandataire indépendant. Il avait été élu à ce poste le 1er janvier 2014.

22 mai 2015 : Une réunion se déroule à Paris entre les organisations syndicales et les représentants de la direction des deux groupes pour examiner les conclusions du rapport du cabinet Syndex mandaté par le comité de groupe d’Alcatel pour donner son avis sur la fusion. Il nous a été confirmé que le rapport annonce entre 12 000 et 14 000 doublons de salariés des deux groupes, ce qui ne suscite aucun commentaire de la part des directions des deux groupes. Le rapport fait également mention du peu d’information donnée aux salariés, concernant la stratégie à long terme. Syndex reconnait qu’Alcatel-Lucent reste une entreprise viable mais n’a pas les moyens de déployer la 5G seule.  Il estime  impossible de se prononcer sur le projet de fusion.

26 mai 2015 : Lors de l’assemblée générale d’Alcatel-Lucent , le DG Michel Combes, plaide avec vigueur pour le projet de rachat d’Alcatel-Lucent par Nokia. Si Michel Combes et son équipe sont crédités du redressement des comptes (grâce aux suppressions d’emplois), plusieurs actionnaires critiquent le timing et les modalités de l’opération. Le calcul de la parité de l’opération (0,55 action Nokia contre 1 action Alcatel) est vivement contesté, compte tenu des résultats d’Alcatel-Lucent affichés au 1er trimestre et des périodes de référence retenues pour la valorisation. L’actionnaire individuel activiste Louis Bulidon intervient dans ce sens, lors de la séance des questions réponses. Le DG du groupe répond que la comparaison ne doit pas se faire uniquement sur les derniers mois mais sur plusieurs périodes. De plus, il réaffirme la nécessité d’une telle fusion aux vues de la concurrence et déclare que ni Nokia, ni Alcatel-Lucent, ne sont en mesure de faire face seuls aux importants investissements à venir pour aborder le virage de la 5G.

4 juin 2015 : Le Comité de Groupe, consulté sur le projet de rachat conformément à la règlementation française, déclare ne pas s’opposer à l’opération. Cela marque une nouvelle étape dans l’acquisition du groupe franco-américain par le finlandais Nokia.

Le départ de Michel Combes et ses indemnités font polémique

5 juin 2015 : Interview de Michel Combes au journal l’Opinion. Le DG réaffirme la nécessité d’investir dans la 5G avec une commercialisation prévue en 2020. Il évoque la volonté de créer un leader européen en matière d’équipements réseaux via cette OPE. Quelques années auparavant, Michel Combes défendait le patriotisme économique pour obtenir des contrats avec de grands opérateurs français comme Orange (Free est équipé par Nokia). Nokia, de son côté, équipe AT&T et Verizon aux Etats-Unis.

8 juin 2015 : Visite du ministre de l’Economie, Emmanuel Macron, sur le centre d’Alcatel à Lannion, futur Bell Labs du nouveau groupe en matière de cyber-sécurité. Philippe Keryer, actuel directeur de la stratégie et de l’innovation d’Alcatel-Lucent sera directeur de centre.

11 juin 2015 : Selon Challenges, Michel Combes est sur le départ pour rejoindre Altice, maison mère du groupe SFR-Numéricable. Il quitterait Alcatel-Lucent le 15 juillet 2015. Le DG d’Alcatel-Lucent, qui avait pourtant affirmé vouloir mener l’opération de fusion à son terme, n’accompagnera donc pas l’entreprise jusqu’à la finalisation du projet avec Nokia qui est prévue pour mars 2016.

16 juin 2015 : Audition de Michel Combes, DG d’Alcatel-Lucent et Rajeev Suri, PDG de Nokia devant les parlementaires. Le nouveau groupe devra s’appeler Nokia Corporation. Il s’engagera à conserver son centre de recherche en France au moins quatre ans après l’opération. Michel Combes indique que la date de son départ d’Alcatel-Lucent n’est pas encore fixée avec son conseil d’administration et qu’elle pourrait être postérieure au 15 juillet 2015.

17 juin 2015 : Les autorités de la concurrence du Département de la justice américaine (DoJ) donnent leur aval au projet de fusion.

13 juillet 2015 : Nokia confirme son intention de revenir sur le marché des smartphones et cherche un partenaire. Il s’est toutefois engagé lors de la vente de sa branche téléphonie à Microsoft à ne pas revenir sur ce marché avant le quatrième trimestre 2016.

21 juillet 2015 : Selon l’agence Bloomberg,  le groupe de télécoms finlandais Nokia s’apprête à vendre son service de cartographie Here, aux constructeurs automobiles allemands BMW, Audi et Mercedes-Benz. Il pourrait retirer 2,5 milliards €  de la vente selon Manager magazine, alors que la valeur de cet actif dans les comptes de Nokia serait de 2 milliards €.

24 juillet 2015 : Bruxelles donne son feu vert au rachat d’Alcatel-Lucent par Nokia.  La Commission estime que l’opération ne pose pas de problème de concurrence sur le marché des équipements et des services de télécommunication. Les concurrents restent le suédois Ericsson, les chinois Huawei et ZTE, et le coréen Samsung.

29 juillet 2015 : Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent accepte d’accorder à Michel Combes le bénéfice d’une clause de non concurrence, soit l’équivalent d’environ 4,5 millions € payable en trois fois d’ici 2018, ainsi que 350 000 actions gratuites

30 juillet 2015 : Alcatel-Lucent  a réduit ses pertes au deuxième trimestre, à 54 millions €. Michel Combes qui a annoncé son départ pour le 1er septembre quitte la direction générale. Philippe Camus, président du conseil d’administration assurera l’intérim en tant que PDG d’Alcatel-Lucent jusqu’à l’OPE. L’apport des actionnaires d’Alcatel-Lucent à Nokia est considéré comme une formalité.

31 juillet 2015 : Benoît de Juvigny, secrétaire général de l’AMF, écrit à Michel Combes pour lui signifier que ses nouveaux éléments de rémunération ne sont pas conformes au code de gouvernance Afep-Medef

3 août 2015 : La décision du conseil d’administration du 29 juillet est rendue publique.

14 août 2015 : Nokia dépose auprès de la SEC  américaine, un avant projet de son document d’enregistrement sur formulaire « Form F-4 » (le « Formulaire F-4 ») relatif à l’offre publique d’échange proposée pour acquérir Alcatel-Lucent.  Il est fait mention des frais de dédit si l’opération n’est pas bouclée. Les montants sont très élevés. Aucun document n’a été déposé à l’AMF pour l’instant.

31 août 2015 : Le Medef juge le pactole de départ que pourrait toucher l’ancien directeur d’Alcatel-Lucent «choquant».

10 septembre 2015 : Un conseil d’administration se réunit pour revoir les conditions financière du départ de Michel Combes, entachées d’irrégularité selon le code de gouvernance Afep-Medef.

11 septembre 2015 : L’AMF a eu gain de cause. Alcatel-Lucent se conforme au respect des recommandations du Haut comité de gouvernement d’entreprise du Medef et annonce que la prime de 13 millions € accordée par Alcatel à Michel Combes, à son départ, va être finalement ramenée à un peu moins de 8 millions €. Le conseil  a revu à la baisse sa clause de non concurrence, qui passe de 4 à 3,1 millions €. Ses quasi-indemnités de départs sont, elles, ramenées à 4,85 millions. Elle ne seront plus versées sous forme d’actions, mais en cash.

Les conditions de l’OPE sont réunies et Nokia dépose son projet d’offre

19 octobre 2015 : Nokia reçoit le feu vert conditionnel de la Chine à son opération sur Alcatel-Lucent.

21 octobre 2015 : Nokia annonce  avoir obtenu toutes les autorisations, et en particulier le feu vert formel du ministère français de l’Economie, à son projet d’OPE, qu’il espère désormais pouvoir boucler au premier trimestre 2016. Le feu vert est accordé notamment au titre des investissements étrangers en France.

Nokia convoque son assemblée générale pour le 2 décembre. Au programme: l’autorisation d’émettre des actions Nokia en échange des actions Alcatel-Lucent. Olivier Piou, administrateur d’Alcatel et ancien PDG de Gemalto, sera nommé vice-président de Nokia.

22 octobre 2015 : Le conseil d’administration de Nokia approuve le dépôt du projet d’offre

28 octobre 2015 : le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent rend son avis et considère que l’offre de Nokia est dans l’intérêt d’Alcatel-Lucent, de ses salariés et des parties prenantes (notamment des porteurs d’actions et de titres). Il recommande à tous les porteurs d’actions et d’ADSs ( US) d’apporter leurs actions et/ou leurs ADSs à l’offre. Ils recommandent que tous les porteurs d’OCEANEs apportent leurs OCEANEs à l’offre.

29 octobre 2015 : Nokia dépose son projet d’OPE sur Alcatel-Lucent auprès de l’AMF . Lors de l’annonce des résultats du troisième trimestre 2015, le groupe finlandais annonce qu’il entend accélérer les 900 millions € de synergies liées au rapprochement avec Alcatel-Lucent. Il confirme les 200 millions d’euros de synergies de financement pour 2017. Il a annonce un retour de 4 milliards € de cash aux actionnaires et un désendettement de 3 milliards.

12 novembre 2015 :  L’AMF déclare conforme le projet d’OPE de Nokia sur Alcatel Lucent

18 novembre 2015 : Lancement de l’offre publique d’échange de Nokia sur Alcatel-Lucent (0,55 action Nokia pour un titre Alcatel-Lucent).
L’OPE est ouverte jusqu’au 23 décembre inclus.

2 décembre 2015 :  L’AG de Nokia approuve avec un score de 99,5 % de votes pour, l’augmentation de capital qui va servir à rémunérer l’échange d’actions Alcatel-Lucent contre des Nokia. Reste à Nokia à s’approprier via son OPE plus de 50 % du capital du groupe français

23 décembre 2015 : La première phase de l’OPE de Nokia sur Alcatel-Lucent se termine. Les résultats interviendront entre le 30 décembre et le 6 janvier (voir le calendrier).

4 janvier 2015 : « Nokia Corporation est en mesure de détenir 76,31% du capital et au moins 76,01% des droits de vote d’Alcatel Lucent », a indiqué l’AMF.  Les résultats définitifs de l’offre seront publiés le 5 janvier 2016. Le règlement livraison des titres Nokia aura lieu le 7 janvier. L’offre de Nokia sur Alcatel Lucent sera réouverte à compter du 14 janvier. 


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