L’affaire Alcatel-Combes est en passe de devenir un cas d’école montrant que de plus en plus de hauts dirigeants ont perdu le sens de l’éthique. Avec leurs conseillers juridiques, certains mettent tout en oeuvre pour contourner le code Afep-Medef censé dicter les règles de bonne conduite en matière de gouvernance. C’est le cas du directeur général de l’équipementier télécoms – et de son directeur juridique et financier-, qui a quitté ses fonctions le 1er septembre dernier avec un pactole de plus de 13 millions € ( plutôt 16 millions € selon nos calculs) alors qu’il avait indiqué le 22 avril, renoncer à tout parachute doré. Mais cette fois-ci, l’Autorité des Marchés Financiers n’a rien laissé passer.
L’AMF écrit à Michel Combes, le directeur financier d’Alcatel-Lucent répond
Benoît de Juvigny, secrétaire général de l’AMF (en photo ci-dessus), a signalé dès le 31 juillet à Michel Combes, ex-DG d’Alcatel-Lucent la non-conformité de ses nouveaux éléments de rémunération et la communication trompeuse dont ils ont fait l’objet. Un courrier adressé à l’ex-patron, dresse une liste d’irrégularités précises et de manquements en terme de communication aux actionnaires et accessoirement à la presse (voir document ci-après).
Le directeur financier et juridique d’Alcatel a répondu à ce courrier le 31 août 2015. Expert en finasseries juridiques et financières, Jean Raby qui vient tout droit de chez Goldman Sachs réfute les reproches de l’AMF. Son principal argument : il est prévu que l’on puisse se dispenser d’appliquer certaines dispositions du code, lors de « circonstances exceptionnelles ». En l’occurrence, il s’agit là du rachat en cours d’Alcatel-Lucent par Nokia.
Des arguments qui montrent que les patrons ont intérêt à vendre leur entreprise au concurrent
Cet argument est intéressant car il met en lumière, les failles du code de gouvernance du Medef et enlève toute crédibilité au code de bonne conduite patronal. En effet, il démontre que les abus sont permis dès lors que les dirigeants quittent l’entreprise après avoir vendu tout ou partie de ses actifs.
Il suffirait donc de céder sa société et de replier ses gaules, pour pouvoir se faire verser des sommes exorbitantes et indues. En plus d’être immoral, ce comportement ouvre la voix à toutes sortes de conflits d’intérêts. Pourquoi, un patron défendrait-il son fief, ses salariés, son fonds de commerce alors qu’en acceptant n’importe quelle proposition de rachat d’un groupe concurrent, il peut s’enrichir au delà de toute espérance ? Bruno Lafont qui, en juillet, a quitté son poste de PDG de Lafarge avec un pactole d’une trentaine de millions € comme nous l’avons révélé à l’époque, n’avait-il pas un intérêt évident à céder Lafarge à son concurrent suisse Holcim ? Et pourquoi Patrick Kron qui laissera son poste de PDG d’ Alstom en octobre après la vente de la branche Energie à General Electric se priverait-il de se faire octroyer de généreuses indemnités ?
Une gouvernance toujours déficiente en ce qui concerne les rémunérations
L’AMF a mis du temps à taper du poing sur la table s’agissant des rémunérations des patrons et de la gouvernance, espérons que l’affaire Alcatel-Combes puisse servir d’exemple et dissuade ceux qui, sans états d’âme, livrent leurs équipes et leur entreprise à des multinationales étrangères.
En attendant, voici donc qui confirme ce que nous savions déjà :
- La « soft law » (autorégulation versus loi) que défend le code Afep-Medef ne fonctionne pas. Elle prévoit une marge de manoeuvre qui permet aux dirigeants de faire à peu près ce qu’ils veulent en termes de gouvernance.
- Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise présidé par Denis Ranque qui joue le rôle de juge de touche, n’a pas les moyens de sanctionner et donc d’empêcher les comportements irresponsables.
- Quant à l’efficacité des comités de rémunération au sein des conseils, composés d’administrateurs dit indépendants, elle est utopique tant que les administrateurs ne verront pas leur mandat remis en jeu chaque année comme c’est le cas en Suisse. Les membres du comité des rémunérations d’Alcatel-Lucent, composé du président Jean-Cyril Spinetta (ancien patron d’Air France et d’Areva), de Stuart E. Eizenstat ( ancien ambassadeur des Etats-Unis auprès de l’UE), de Véronique Morali (Fimalac) et d’Olivier Piou (patron de Gemalto), seraient d’ailleurs bien inspirés de donner leur démission.
Retrouvez ci dessous :
La lettre de l’AMF à Michel Combes, ainsi que la réponse de Jean Raby (9 pages)
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