SoLocal, cas d’école de la « mauvaise finance » selon Alexandre Loussert

Alexandre Loussert, Président et fondateur de l’association des actionnaires de SoLocal avec Baudoin de Pimodan, explique à minoritaires.com comment ce RegroupementPPLOCAL va continuer à contrer le plan de restructuration financière présenté par la Direction et approuvé par les hedge funds. Présenté aux investisseurs ce 31 août 2016, ce plan impose une dilution insupportable aux actionnaires individuels qui ne pourront souscrire. Le président de l’association estime qu’il y a d’autre solutions de refinancement, dénonce le refus d’admettre les actionnaires à la table des négociations, le nouveau report de l’assemblée générale et s’en remet à l’AMF pour enquêter.

Minoritaires.com : Le regroupement des actionnaires de SoLocal que vous conduisez montre que les actionnaires individuels peuvent se révolter lorsque leurs droits sont spoliés. Pourquoi cette mobilisation des actionnaires a-t-elle été aussi rapide à votre avis ? 

Alexandre Loussert : Les actionnaires individuels de SoLocal qui représentent environ 50 % du capital (source Les Echos), observaient depuis un an au moins, des manquements de la direction à leur égard.

Notre regroupement a pris naissance en février dernier sur le forum SoLocal de Boursorama, lorsque nous avons eu la conviction, avec Baudoin de Pimodan l’autre actionnaire fondateur, que la communication de l’actuelle direction devenait anormalement anxiogène et qu’il y avait sûrement des raisons obscures à ce qui semblait incompréhensible. Nous avons alors lancé ce mouvement qui regroupe plus de 1200 actionnaires de SoLocal et qui est devenu, depuis avril, une association baptisée RegroupementPPLOCAL.

Grâce à Internet, nous avons pu réaliser une sorte d’Ubérisation de l’actionnariat. Les actionnaires individuels ont eu accès à des informations qu’ils n’auraient pas obtenues autrement ; internet nous a également permis de nous regrouper pour conduire une action collective et chacun peut suivre notre avancée au jour le jour.

Je pense que l’action de notre regroupement est un exemple duplicable dans des sociétés dont les actionnaires subissent le même sort. Mais il faut savoir que c’est difficile et très chronophage, qu’il faut faire appel à de multiples compétences, de comptabilité, de finances, de droit, de communication, d’analyse, de relations publiques que nous avons réunies grâce à l’expertise de nos membres.

Si la mobilisation a été aussi rapide, c’est aussi parce que le cas SoLocal est symptomatique des dégâts de la « mauvaise finance », celle qui spolie les épargnants et provoque des drames.

En tant que président, j’ai eu affaire à des actionnaires ruinés, dans le plus grand désarroi ; un petit artisan de Mulhouse par exemple qui a travaillé durement, a cru à la communication très optimiste de Jean Pierre Rémy entre sa prise de fonction en 2009 et jusqu’au 1^er trimestre 2015. Il a investi toutes ses économies sur le titre. Il se retrouve quasiment ruiné et n’a pas la possibilité, c’est évident, de souscrire à une nouvelle augmentation de capital, présentée par le management comme une occasion de « se refaire ». J’ai rencontré des dizaines et des dizaines de cas semblables.

En quoi le cas de SoLocal est-il exemplaire des dégâts de la « mauvaise finance » ? 

A.L. : Le cas de SoLocal rappelle celui d’Eurotunnel. C’est un cas d’école en ce qu’il concentre le non respect des droits des actionnaires en matière de communication financière, les ravages des gros LBO, l’impuissance des petits porteurs face des dirigeants de sociétés cotées et face à des créanciers qui ont des moyens financiers colossaux…. SoLocal est aussi l’exemple type de la société dotée d’un gros cash flow, qui attire les fonds vautours cherchant une proie à vil prix.

Quelques exemples : s’agissant de la communication de SoLocal, le résultat 2015 a été réduit de moitié, en l’absence de tout profit warning, sous l’effet d’une provision pour le Plan Social pour l’emploi de 35 millions €, et cela sans que la société ne prenne la peine d’expliquer comment elle avait été calculée. Encore plus énorme, nous avons découvert dans le document de référence une dépréciation d’actifs sur la filiale PagesJaunes, de 1,64 milliard, excusez du peu,  sans qu’on nous explique d’où venait la chute de la valeur de cet actif.

Les actionnaires n’ont pu avoir les éclaircissements auxquels ils avaient droit sur ces sujets en assemblée générale, puisque l’AG qui devait approuver les comptes 2015 a été repoussée à deux reprises : d’abord de juin à septembre et à présent au mois d’octobre de fait, étant donné qu’elle n’est toujours pas convoquée ce 30 août 2016.

La communication de la direction devient difficilement crédible, c’est un grave préjudice pour SoLocal. Nous avons alerté l’AMF à ce sujet à maintes reprises.

Qu’attendez-vous précisément de l’AMF ? 

A.L. : La mission de l’AMF est de veiller à la protection de l’épargne et à la bonne information des actionnaires ; nous avons donc demandé l’ouverture d’une enquête sur la communication financière et le marché du titre SoLocal.

Nous relevons en effet des manquements dans la communication financière de la Société, que nous jugeons incomplète et anxiogène. Elle a un impact fort sur le cours de l’action et donc la valorisation de la société par le marché.

Nous pensons que cette valorisation ne reflète donc pas la vraie valeur de l’entreprise sur laquelle s’appuie le plan de restructuration qui demande aux actionnaires de souscrire une augmentation de capital à 1 € avec une dilution catastrophique pour ceux qui n’en ont pas les moyens.

Il nous semble indispensable que l’AMF exige une expertise vraiment indépendante, de la Direction et des créanciers pour établir quelle est la vraie valeur de SoLocal Group. Nous voulons qu’on nous explique pourquoi la société ne vaudrait plus que 100 millions € aujourd’hui (2,50 € par action), et ce qui a changé depuis les deux augmentations de capital de 2014 et 2015, respectivement souscrites à 15 € par les actionnaires et à 16,80 € par les salariés.

Mais la situation de SoLocal Group est semble-t-il préoccupante et il faut trouver des solutions assez vite…

A.L. : Il y a des possibilités de refinancement de la dette qui ne passent pas par des augmentations de capital massives (1,1 milliard pour le plan présenté ! ) et hyper dilutives. Les actionnaires ont déjà pris leur part au redressement de SoLocal, en apportant 440 millions € à l’occasion de l’augmentation de capital de 2014 et le résultat n’est pas convaincant, puisqu’on nous demande de recommencer. Pourquoi toujours plus de la même chose aurait cette fois-ci une issue favorable ?

Ce qui est préoccupant dans la situation de SoLocal, c’est en fait la dette financière issue du LBO de Goldman Sachs et de KKR sortis du capital depuis. Elle avoisine encore 1,15 milliard €. La société, elle, n’est pas en mauvaise santé. En 2015, elle affichait un Ebitda de 270 millions €. A la fin du 1^er semestre, elle disposait d’une trésorerie de 111 millions €. Sa marge brute se situe entre 28 et 30 %. Elle n’a jamais été déficitaire, pas un seul trimestre. SoLocal évolue sur un marché en croissance de 5 % – celui de la publicité digitale en France – elle a réalisé sa transformation sur internet à 85 %.

Les dirigeants auraient dû trouver des refinancements plus tôt, lorsque c’était encore possible, voire se débrouiller pour racheter de la dette lorsque les taux étaient historiquement bas et que les liquidités étaient abondantes sur le marché.

Vous êtes critique sur le plan présenté par la Direction sur lequel vous avez alerté dès le mois de février et qui semble malgré tout se dérouler inexorablement.  Que peuvent faire les actionnaires individuels de SoLocal qui représentent plus de 50 % du capital pour éviter l’énorme dilution qui les menace ? 

A.L. : SoLocal est une belle société, leader du digital en France, l’implication des 4200 salariés a été une franche réussite ; nous ne souhaitons pas que les hedge funds fassent main basse sur le groupe au détriment des actionnaires actuels, et détruisent ce qui a été construit.

Le plan qui prévoit une augmentation de capital coûte que coûte (400 millions €), plus une conversion de dette (384 millions €) plus des émissions de BSA (368 millions €) est inacceptable. Réalisez-vous que les créanciers, les nouveaux investisseurs et les quatre grands actionnaires qui peuvent souscrire, risquent de se retrouver à la tête de l’entreprise, tandis que les actionnaires actuels qui ne peuvent plus suivre et remettre de l’argent dans la société, n’auront plus voix au chapître ?

Nous avons donc demandé à faire partie du processus de décision du plan. Contrairement à ce qu’avancent la Direction et le mandataire ad hoc actuel, nous n’avons jamais refusé de participer aux négociations, au contraire. Depuis le mois de février, nous n’avons cessé de dénoncer ce qui se préparait. Nous avons tiré la sonnette d’alarme un peu partout, nous avons demandé à maintes reprises que les actionnaires participent aux négociations sur ce plan qui s’est fait dans notre dos.

Le précédent mandataire ad hoc a fait allusion, lors d’un entretien informel en juillet 2016, à l’éventualité que le point de vue des actionnaires soit évoqué, en précisant toutefois qu’il faudrait pour cela créer un bloc formel d’actionnaires, ce qui n’était pas possible techniquement dans le cadre de l’association. C’est pourquoi Baudoin de Pimodan a suggéré que le Comité Consultatif des Actionnaires (CCA) puisse jouer ce rôle de représentation des actionnaires dans les discussions, puisqu’il compte plusieurs personnes parfaitement au fait des questions financières et capables d’y participer.

Nous n’avons jamais eu de réponse et nous notons que le CCA de la société n’a jamais été réuni pour être informé des grandes lignes du plan, ce qui en dit long sur la bonne foi de la Direction quant à ce type de représentation. Le 21 juillet, l’un des membres du CCA est revenu à la charge et a proposé́ au Président Robert de Metz de participer aux négociations. Il n’a jamais reçu la moindre réponse.

Nous savons également que Messieurs Calmels et Marion, en tant qu’actionnaires de SoLocal (mais qui ne font pas partie de notre Association) et dont on ne peut nier les compétences pour une éventuelle négociation financière ont également demandé au mandataire ad hoc d’être invités à négocier. Eux non plus, n’ont reçu aucune réponse.

Enfin, récemment, nous avons formé, avec plusieurs actionnaires une équipe particulièrement compétente de cinq personnes pour faire entendre la voix des actionnaires. Nous avons demandé à la nouvelle mandataire ad hoc Madame Bourbouloux d’accréditer cette équipe en vue d’une négociation équilibrée, mais cette demande est toujours rejetée.

Pour le management, notre seule façon de s’exprimer serait de nous opposer au plan en AG ; ce n’est pas ce que j’appelle de la négociation !

Les fonds vautours seraient en mesure, avec plus de 50 % de la dette, de demander l’exigibilité de celle-ci du jour au lendemain. Ils font ainsi pression pour que leur plan soit adopté sans autre consultation. Que pouvez-vous faire ?  

A.L. : Les hedge funds ont des moyens financiers et humains colossaux comparés à ceux de notre association et pèsent de tout leur poids pour que le plan soit adopté. La direction estime de son côté que tout délai fragilise l’entreprise. Ce n’est pas cohérent avec l’attitude qui consiste à exclure les actionnaires des discussions sur la restructuration financière et à dire qu’ils n’ont qu’à refuser le plan s’il ne convient pas.

Si la direction veut vraiment tenir compte de notre avis, ce dont nous doutons, cette démarche risque de faire convoquer une assemblée pour rien, d’allonger considérablement les délais et de rendre plus aléatoire la résolution du problème de dette.

Ceci dit, nous ne restons pas les bras croisés devant ce refus. Nous sommes porteurs d’un projet alternatif viable et nous allons le faire savoir. Nous pensons qu’il ne faut pas perdre de temps, que l’AG doit se réunir pour voter un projet définitif, réaliste et approuvé par les actionnaires et qui ne les lèse pas. Il faut donc se mettre d’accord avant la convocation de l’AG.

Pensez-vous pouvoir obtenir un coup de pouce des pouvoirs publics ? 

A.L. : En l’espace de 6 mois, nous sommes devenu la première association d’actionnaires en France. C’est le reflet d’un malaise de l’actionnariat individuel et de celui de SoLocal en particulier.

Un soutien des pouvoirs publics serait bienvenu pour éviter la mainmise des fonds vautours sur la société. La BPI pourrait apporter sa pierre au refinancement de SoLocal, comme elle l’a fait récemment chez Vallourec, ce qui serait créateur de valeur pour toutes les parties prenantes du processus.

L’opérateur téléphonique Orange, qui a vendu sa participation dans SoLocal en 2005 sur la base d’une valorisation de 6 milliards € de l’ex-Pages Jaunes, ne pourrait-il pas lui aussi aider au refinancement ?Plusieurs milliers de salariés ou anciens salariés d’Orange (ex-France Telecom) ont perdu pratiquement tout ce qu’ils ont investi au début des années 2000 grâce au plan d’actionnariat salarié de SoLocal (ex-PagesJaunes). Il serait fair play de les aider à retrouver une partie de la valeur de leurs titres sachant qu’ils possèdent encore 0,76 % du capital de SoLocal.

Pour de nombreux actionnaires actuels de SoLocal, c’est aussi une question de principe ; ils ne veulent plus être victime en Bourse ce type de spoliation organisée. C’est pourquoi nous avons alerté l’Autorité des marchés financiers ; nous aimerions être certains qu’elle a bien ouvert une enquête, car nous n’avons eu pour l’instant aucune réponse dans ce sens.

Enfin, nous espérons qu’elle exigera une expertise vraiment indépendante à la fois de SoLocal et de ses créanciers, avant même la convocation de l’assemblée générale. Cette expertise pourrait peut-être mettre en lumière un écart flagrant entre la valeur de l’action et le prix sur lequel SoLocal base son plan de restructuration financière.