Augmentation de capital EDF : attention à la marche

Opération impromptue, soldes massives des droits de souscription de l’Etat, harmonisation européenne du calendrier de levée de fonds, effondrement du cours … il y a tout dans l’augmentation de capital initiée par EDF pour perdre en route quelques milliers d’actionnaires qui risquent de trouver que décidément la Bourse  » c’est trop compliqué ». C’est au contraire le moment pour ceux qui sont perdus de l’argent, d’essayer de comprendre comment fonctionnent les augmentations de capital.

L’opérateur historique de l’électricité vient de lancer en catimini une levée de fonds de 4 milliards € dont 580 millions € auprès de ses quelques 800 000 actionnaires individuels. Pour mémoire, ils étaient 4,8 millions de petits porteurs à souscrire à l’introduction en Bourse d’EDF, en novembre 2005, l’action cotait 32 euros à l’époque, elle est proposée à 6,35 € ces jours-ci. Une bonne affaire ?  Pas forcément, le succès de l’opération auprès des petits porteurs n’est d’ailleurs pas garanti même si les banques ont promis de souscrire en cas de défection. L’opération semble bâclée, signe peut-être qu’EDF n’a pas tellement envie d’inciter des centaines de milliers d’actionnaires individuels à acheter ses actions.

Fortement contesté sur ses choix, à l’occasion de l’ assemblée générale en juillet dernier par ses actionnaires salariés, la Direction de l’opérateur fait profil bas. L’augmentation de capital servira en grande partie à financer, le projet pharaonique d’installation des réacteurs nucléaires sur le site britannique d’Hinkley Point. Un luxe pour une entreprise qui affiche des mauvais résultats..

Les actionnaires qui souscrivent aux nouvelles actions  doivent être prêts à payer la note. Les fonds sont levés pour faire patienter les créanciers d’un groupe au bord du surendettement.

Quant aux actionnaires d’EDF qui ne souscriront pas, ils peuvent toujours espérer que l’Etat accepte un jour…de lancer une OPA  pour retirer l’action de la cote. Mais en attendant, voici ce qui les attend  s’ils n’ont pas vendu leurs actions :

• L’actif net par action ( part d’EDF revenant à chaque action) passera de 16,35 € avant l’opération à 14,03 € après, un chiffre qui inclut les surévaluations d’actifs ( ou survaleurs) .
• Un actionnaire qui possèderait 1% du capital avant, ne possèdera plus que 0,77 % après soit une dilution de 23 %.
• Comme l’Etat français  ( 86 %) ne souscrira pas entièrement à sa part de capital, la part du flottant passera de 14,25 % avant à 16,81 % après l’opération.

Un cours d’EDF qui plonge, la faute à Bruxelles et à l’Etat français.  

Le 8 mars 2017, le cours d’EDF a plongé de 8 % créant une vague d’incompréhension et de critiques. Pour une fois, cette nouvelle dégringolade  n’est pas due  à la fuite des actionnaires. Il s’agit, à la fois d’un mouvement technique lié au détachement de ce qu’on appelle les droits préférentiels de souscription (DPS) en raison d’un changement de calendrier lié à l’harmonisation européenne ( il va falloir s’y faire). Et d’autre part, d’une grande braderie de l’Etat qui a cédé un quart de ses droits de souscription, en dessous de leur prix de marché, faisant ainsi chuter le DPS et le cours.

L’annonce de l’opération, ne date pas d’hier, elle a pourtant pris les actionnaires de court. L’assemblée générale extraordinaire d’EDF (87 % pour l’Etat)  avait approuvé  le 26 juillet 2016, l’augmentation de capital de 4 milliards avec l’engagement de l’Etat français de souscrire aux trois quarts. Puis, deux discrets conseils d’administration du 13 février 2017  et du 3 mars 2017 ont été nécessaires pour que l’ l’électricien approuve le principe de cette augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant maximum total de 4 050 millions d’euros et confie au PDG Jean Bernard Lévy, le soin d’en fixer les modalités. L’Etat français s’engagera, à céder un quart de ses droits de souscription comme il pourra, et des actions seront bientôt proposées aux salariés.

A noter que les titres offerts aux minoritaires via les DPS s’élèvent à 580 millions €,  mais que les acquéreurs des DPS vendus par l’Etat vont les remettre sur le marché du DPS, ce qui explique en partie que celui-ci cote très en dessous de 0,68 € ( voir plus loin).

Une procédure accélérée pour une augmentation de capital bâclée

Le 6 mars 2017,  l‘opération est lancée. Le PDG d’EDF,  Jean-Bernard Lévy signe le contrat de garantie avec un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited en tant que Co-Teneurs de Livre.  Tous le monde est là ou presque, les frais de l’opération dépasseront les 20 millions €. L’AMF donne son visa à l’augmentation de capital. Il faut faire vite.  L’argent doit être dans les caisses d’EDF à la fin du mois pour tenir les échéances et rembourser les financiers.

On ira donc un peu vite voire même un peu trop vite. Le 7 mars 2017, EDF diffuse un communiqué de presse annonçant l’obtention du visa de l’AMF. Le prospectus datant du 6 mars est mis en ligne le même jour, il  décrit les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de l’opération, le document de référence d’EDF est aussi disponible avec de longues tirades sur la stratégie et un peu moins sur les finances.

Un calendrier inhabituel : des dates à bien surveiller

Tout se bouscule dans le cas présent. Alors qu’il s’écoule habituellement a minima deux jours entre entre le moment où l’opération est connue du marché et son démarrage effectif,  EDF n’a pas le temps d’attendre, l’initiateur ne laissera qu’une journée aux actionnaires pour se retourner et digérer les modalités de l’opération.

• A l’issue de la journée comptable du 7 mars 2017, chaque porteur d’actions EDF existantes enregistrées sur son compte titres à la fin de la journée du 7 mars 2017 va recevoir un droit préférentiel pour lui permettre de souscrire s’il le souhaite  à l’augmentation de capital ( 1 action donne droit à 1 DPS)
• L’opération entraînera l’émission de 632 741 004 actions nouvelles.
• Pour chaque « paquet » de  10 actions donnant donc droit à 10 droits de souscription,  l’actionnaire peut souscrire à un « paquet »  de 3 actions nouvelles.
• L’actionnaire pourra ensuite  « exercer ses droits de souscription » dans cette proportion et paiera 6,35 euros par action nouvelle. Le prix étant de 8,60 € le 7 mars au soir ( prix de souscription), la décote accordée à ceux qui souscrivent est de 35,4 % par rapport au cours du 7 mars à la clôture.

Le 8 mars 2017, le coup est lancé.  Les DPS attachés aux actions le 7 mars au soir,  sont détachés le 8 au matin ( c’est l’ex-date). Dès l’ouverture, l’action EDF se négocie alors sans droit de souscription à l’augmentation de capital, ce qui explique en partie la chute du cours de l’action dès l’ouverture et de 8 % environ. Le cours se stabilise à  7,92 € en fin de journée . Le droit détaché est estimé ainsi par différence à 0,68 €. On dit que « l’action se négocie ex-droit ». Les actions achetées ou cédées ce 8 mars ne donnent plus  droit de souscrire à l’augmentation de capital, c’est assez normal que leur prix baisse. Mais pour autant, la souscription à l’augmentation de capital n’est pas encore possible ce jour là.

L’Etat a-t-il délibérement spolié les minoritaires d’EDF ? 

De leur côté les DPS vivent leur vie. On les trouve donc inscrits sur une ligne de son compte titre ou de son PEA avant même de recevoir de son intermédiaire financier un document où on doit indiquer si oui ou non, on veut souscrire à l’opération. Les DPS  sont devenus négociables sous le code ISIN FR0013240322  ou mnemo EDFDS depuis l’ouverture du marché le 8 mars. Leur valeur de cotation figure à la cote. L’Etat en a profité pour vendre via un placement ( privé) un quart de ses DPS soit 231 ,1 millions de DPS pour 92 millions €  au prix de 0,40 € pièce, avant la cotation du DPS. Une valeur inférieure de 15 % au prix auquel le DPS s’est équilibré dans les jours suivants et de 30 % à la valeur théorique des DPS que les actionnaires auraient dû pouvoir céder à 0,68 € et non à 0,40-0,46 € le 8 mars.  On pourrait donc conclure qu’en vendant ses DPS à 0,40 €, l’Etat a délibérément spolié les actionnaires minoritaires d’EDF qui ne souscrivent pas, en faisant chuter le cours du DPS censé les indemniser de la dilution qui les attend.

Attention, les nouvelles règles d’harmonisation européennes ont modifié le calendrier des augmentations de capital. Depuis octobre 2016, il est prévu que les DPS soient détachés non pas au moment de la souscription de l’augmentation de capital ( le 10 mars ici) , mais 2 jours avant( à partir du 8 mars). Ce qui permet, entre autre,  à ceux qui le souhaitent de spéculer sur ces titres très volatils. La durée de négociation des DPS est de 10 jours comme pour la souscription des actions. Attention encore, on ne pourra plus ni acheter, ni surtout vendre ses DPS, au cours des deux derniers jours de l’augmentation de capital, on ne peut plus que souscrire à l’opération. Il faut donc s’y prendre assez tôt si on souhaite vendre ses droits (au plus tard le 17 mars), le cours des DPS est parfois très faible en fin de période, surtout quand l’opération ne connait pas un grand succès. « Art. R. 225-117-1.-Pour l’application du troisième alinéa de l’article L. 225-132, lorsque le droit préférentiel de souscription est détaché d’actions négociables, il est lui-même négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l’ouverture de la période de souscription ou, si ce jour n’est pas un jour de négociation, le jour de négociation qui le précède, et jusqu’au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription ou, si ce jour n’est pas un jour de négociation, jusqu’au jour de négociation qui le précède. »

Souscrire ou ne pas souscrire, là est la question 

10 mars 2017 : Les DPS détachés ou ceux qu’on a acquis vont pouvoir être utilisés pour souscrire à l’augmentation de capital EDF dans les conditions citées ( 10 DPS donnent droit à 3 actions nouvelles). L’augmentation de capital peut donc démarrer avec ce qu’on appelle l’exercice des droits préférentiels de souscription.

La souscription d’actions nouvelles est réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 10 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 3 actions nouvelles au prix de souscription de 6,35 euros par action. Que signifie  » à titre irréductible » ? Cela signifie que chaque actionnaire a une part du capital qui lui est réservée à la souscription compte tenu de la quotité indiquée ( 10 DPS donnent 3 actions).

Toutefois, beaucoup d’actionnaires ne souscrivent pas, certains oublient de vendre leurs DPS, d’autres ont des frais de Bourse plus élevés que ce que leur rapporterait la vente de leurs droits. Ils jettent l’éponge.

Par conséquent, il reste très souvent une partie d’actions réservées que les actionnaires ne souscrivent pas et il est possible aux autres actionnaires d’en profiter. Il faut, pour cela,  demander à  participer à l’opération  « à titre réductible » ( ce qui veut dire qu’on va peut-être voir le nombre de titres demandés réduit). Ce « rab » est alors distribué aux actionnaires qui en font la demande, il faut juste payer les actions à leur prix de souscription (6,35 € chacune),  pas de frais de bourse à payer, pas de DPS à acheter  ce qui peut faire  une sacrée économie. Si la valeur des droits de souscription baisse jusqu’à ne plus valoir plus rien, les 16 ou 17  mars ( attention c’est possible ! ), cela signifie qu’en souscrivant à titre réductible, on aura des chances d’être servi. A surveiller donc.

Evidemment pour souscrire à bon compte et compléter sa position, on peu aussi racheter des DPS sur le marché ( si on détient ses actions hors PEA), ce qui peut être intéressant si leur valeur s’effondre ( avant le 17 mars) puis ne pas oublier de les exercer avant le 21 mars. On aura alors un prix de revient de l’action égal à   (Prix payé pour le DPS multiplié par 10/3) + (prix de l’action nouvelle 6,35 €), sans oublier de rajouter les frais de Bourse liés à l’achat des DPS.

Souvent lorsqu’il y a des attributions qui ne tombent pas juste, avec des parités biscornues comme ici dans le cas d’EDF,  si l’actionnaire exerce ses DPS pour souscrire à l’augmentation de capital, il va perdre les DPS qu’on appelle les rompus. Exemple si j’ai 59 actions EDF, j’aurais 59 DPS mais je ne pourrai souscrire qu’en exerçant 50 DPS qui me donneront droit à 15 actions nouvelles ( 3 x 5). Il me restera donc 9 DPS sur les bras. Que faire ? Si je les vends je récupère 4 € à peine de quoi couvrir mes frais de Bourse payés à mon courtier. Dans un PEA, je ne peux pas non plus acheter une action supplémentaire pour constituer un paquet de 10 DPS et d’ailleurs quoiqu’il arrive vu les frais, ça ne présente probablement aucun intérêt à moins qu’il s’agisse d’une très grosse ligne de titres. En effet, les actions que je peux acheter n’ont plus de DPS attaché. Il y a donc toutes chances que je perde les 4 € à moins d’en profiter pour vendre tous mes DPS en même temps et de ne pas souscrire à l’offre. Tous ces DPS non cédés et non exercés constituent aussi une réserve pour la distribution d’actions à titre réductible, dont certains savent tirer partie.

Il est urgent de se presser : vendre ses DPS avant le 17 mars ? 

Autre sujet qui intéresse les actionnaires : combien vaut le DPS si on doit le vendre ? Sa valeur dépend bien sûr de l’appétit des investisseurs pour l’opération d’augmentation du capital,  mais si on doit mettre un ordre à cours limite, la valeur théorique du DPS est égale à la différence entre le cours théorique de l’action ex-droit ( après détachement) et le cours de l’action avant l’émission ( la veille si possible ?). Et bien sûr il faudrait aussi tenir compte des frais de bourse quand ce sont de petits ordres.

Dans les faits, comme le DPS est coté (code ISIN FR0013240322  ou mnemo EDFDS ), il faut surtout se fier au cours pour fixer un ordre. Attention en fin de période de souscription, les DPS perdent souvent de la valeur, lorsque l’opération n’est pas un grand succès. 

Quoiqu’il arrive, il faut se dépêcher de se décider car le 17 mars 2017, ce sera la fin de la cotation des DPS ( Market Deadline). A compter de ce jour, il deviendra impossible de vendre ses DPS ou d’en acheter. Ceux qui ne seront pas vendus seront perdus, à moins de s’en servir pour souscrire de nouvelles actions EDF. Ce sera encore possible jusqu’au 21 mars 2017.  C’est la date de la fin de la souscription à l’augmentation de capital donc il faut soit avoir utilisé Votaccess,  système en ligne de souscription par internet, soit avoir renvoyé les formulaires de souscription à son courtier en ligne avant cette date pour indiquer ses intentions et débloquer les fonds. Après cette date, on dit que les DPS sont caducs car ils n’ont donc plus de valeur du tout.

L’argent dans les caisses d’EDF le 30 mars pour rembourser les créanciers

Entre le 21 et le 24 mars 2016, les banques vont vérifier les ordres des clients et les transmettre  aux « teneurs de comptes conservateurs ». Tout sera consolidé et centralisé par le centralisateur. Puis le 28 mars 2017, EDF diffusera un communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions, tandis que six jours de bourse se seront écoulés après la fin de l’opération. Euronext Paris diffusera à son tour un avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible et irréductible.

Le 30 mars 2017  interviendra l’inscription sur le compte et le règlement-livraison des nouvelles actions EDF qui auront le même code que les anciennes (code ISIN FR0010242511) et leur seront assimilées. Il sera alors possible de les céder. Elle donneront droit à toutes les prochaines distributions de dividende effectuées par EDF et,  au titre de 2016, à celle du solde du dividende.

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