AG SoLocal du 9 mars 2018 : la rémunération du nouveau DG, encore un cas d’école

Pourquoi tenir une Assemblée Générale le 9 mars 2018, alors que celle qui doit approuver les comptes se tiendra le 14 juin 2018 ?  La direction de Solocal s’est perdue en circonvolutions pour expliquer cette curiosité, mais la réponse est bien moins compliquée qu’il n’y parait : le  directeur général Eric Boustouller arrivé de chez Microsoft en octobre dernier, est prêt à tailler dans le vif et à licencier à la pelle mais il a besoin de s’assurer que les actionnaires sont derrière lui et qu’ils voteront bien les rémunérations qui lui sont promises pour mettre en oeuvre le projet de transformation » SoLocal 2020 » qui doit faire des miracles.

Le marché qu’il a passé avec le conseil d’administration doit donc être validé en AG. Et SoLocal est une société où les actionnaires individuels représentent encore environ 27 % du capital, et sont très mécontents du sort qui leur a été réservé ces dernières années. Les AG houleuses de 2016 et 2017 ont laissé des traces et la confiance met du temps à revenir. Même si le vote des rémunérations passées et futures d’Eric Boustouller a des chance d’être positif (Proxinvest ne s’y est pas opposé), il n’est pas certain que les petits porteurs apprécient de lui verser des rémunérations dignes d’un chasseur de prime. Le DG dispose de 180 millions € pour obtenir le départ de 1000 personnes, ce qui représente 180 000 € par salarié.

S’agissant des accords sur les rémunérations d’Eric Boustouller, soumis au vote ce 9 mars, ils prévoient en substance que pour toucher jusqu’à 1% de la capitalisation boursière de SoLocal en 2018 ( et probablement la même chose en 2019 et 2020) ce qui n’est pas rien, le DG devra d’ici 2020, soit doubler le cours de Bourse de fin 2017, soit trouver un acheteur pour la société, une fois dégraissée. Et s’il échoue ? Au pire SoLocal décidera de se séparer de lui. Il percevra dans ce cas de figure « seulement »  sa rémunération fixe soit 520 000 €/an en plus des 1,2 millions € de 2017 ( voir le détail plus loin), auxquels s’ajoutera probablement une indemnité de non concurrence de 6 mois ( et pas d’indemnité de départ ? ) ce qui au bas mot équivaut à 2  millions €.

Pour les actionnaires, le plan 2020 est un nouveau quitte ou double. Pour la direction, en cas d’échec, ce sera seulement une occasion manquée, grassement indemnisée. Eric Boustouller aura fort à faire pour redresser la société, mais il faut comprendre qu’en cas d’échec il est bien bordé. Outre les 2 millions € détaillés ci-dessus, il bénéficiera de nombreux avantages en nature sur lesquels les actionnaires n’ont pas à se prononcer. Il aura droit à une assurance responsabilité civile en sa qualité de mandataire social, d’une « assurance chômage » du type assurance perte d’emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux qui coûte en général, environ 10% de la rémunération assurée, à la société, d’un dispositif de retraite supplémentaire (art. 83 du CGI) qui ne nécessite pas de conditions de présence au moment du départ en retraite. Sur les 5,50 % de cotisations requises, appliquée sur les tranches B et C de ses rémunérations, 3,3 %, resteront à la charge de la société.

Le détail des rémunérations que les actionnaires doivent voter

La résolution numéro 4 : vote sur les éléments de rémunération ( ex-post) d’Eric Boustouller. Il s’agit de la rémunération que le DG a touché pendant ses 80 jours de présence de 2017 .

A son arrivée, le conseil de SoLocal a fait un pont d’or au nouveau DG en lui versant une prime sous la forme d’un paquet de 1 million d’actions SoLocal d’une valeur  de 1,10 million € aujourd’hui . La situation était certes compliquée mais SoLocal venait d’être recapitalisée à hauteur de 400 millions € et la dette divisée par trois. Pour justifier ce golden hello, la société a fait savoir qu’Eric Boustouller avait abandonné des avantages égaux à trois fois ce montant en quittant Microsoft.

Sur la base d’une rémunération fixe annuelle de l’ordre de 520 000 €  et d’un bonus égal à 100% de son salaire fixe sans aucune condition de performance en 2017 ( donc assimilable à du fixe également), le tout au prorata de sa présence effective ( 80 jours au total), la rémunération 2017 du DG  s’élève à  232 428 € soit 2905 € par jour effectif. En ajoutant le golden hello, on arrive à 16 000 €/jour et 1,25 million € au total.

Un pari à 6 millions € pour Eric Boustouller en 2018

Les résolutions numéros 8 et 12 : vote sur la politique de rémunération (ex-ante) d’Eric Boustouller pour 2018. Il s’agit de la promesse qui lui a été faite par le conseil pour l’année en cours. Elle comprends trois types de rémunération ( fixe, variable annuel, variable différé).

Le DG percevra une rémunération fixe de 520 000 € à laquelle s’ajoutera un bonus annuel variable pouvant aller de 0 à 200 % du fixe soit au maximum 1040 000 €. Les critères de performance sont : croissance du CA internet en 2018 (max : 40 %), Ebitda (max : 40 %), nombre de clients (max : 20 %), satisfaction du client (max : 20 %), projet de transformation donc forcément licenciements (max : 80 %).

S’ajoutera  à cela l’attribution au titre de la rémunération à long terme de 2018, 2,3 millions d’actions gratuites avec des conditions de performance ( liées à l’évolution du ratio EBITDA-CAPEX mesuré en 2018, 2019 et 2020) et conditionnée également par l’atteinte d’un cours de l’action SoLocal de 1,98 € en 2020 pour obtenir l’allocation maximum d’actions.  Ces actions gratuites seront soumises à des conditions de conservation ( claw back) mais si SoLocal est vendu , le DG est certain de percevoir les rémunération même si le cours visé n’est pas atteint pourvu que les conditions de performance soient au RDV.

La rémunération à long terme pourra représenter une prime allant jusqu’à 4,5 millions € qui s’ajoutera au à la rémunération fixe et variable de 1,6 millions soit au total un peu plus de 6 millions € annuels en cas de succès.

Cette rémunération maximale proposée au titre de 2018 représente environ 1 % de la capitalisation boursière de la société.

9,2 millions € à se partager pour ceux qui auront des actions gratuites 

Au total,  la résolution 12 sollicite l’autorisation de distribuer 9,2 millions d’actions de performance aux dirigeants et aux salariés, ce qui peut représenter si le plan réussit 18 millions € a se partager ( y compris les 2,3 millions d’actions dédiées au DG), payés par les actionnaires puisqu’il y aura dilution via l’augmentation du nombre d’actions

La résolution numéro 10 : Vote des conventions concernant les promesses d’indemnités de départ et de non concurrence au bénéfice d’Eric Boustouller

Il est demandé aux actionnaires de voter au bénéfice d’Eric Boustouller une indemnité de départ égale à 18 mois de rémunération fixe et variable, contre 12 mois pour son prédécesseur. Cette indemnité soumise à condition de performance sera versée en cas de départ contraint, c’est à dire de tout départ autre qu’à la suite d’une démission ou d’une révocation pour faute grave, sauf. S’agissant de la démission, les indemnités seront versées si cette démission  a pour cause un changement de contrôle de la Société ou un changement de stratégie décidé par le Conseil d’administration.

Si une indemnité de non concurrence lui est également versée à l’occasion d’un départ, elle ne dépassera pas 6 mois pour une  » interdiction de concurrence » de 12 mois maximum, et dans tous les cas, le total des deux indemnités ne dépassera pas 24 mois.

A consulter aussi  :

La brochure de convocation à l’AG

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CRAPONNE

Il est abérrant de payer aussi cher un DG alors qu’il en a certainement d’autres moins cher; il en est de même pour la clause de non concurrence, dans la mesure où il y a peu de concurrence de SOLOCAL et le DG n’aurait pas fait preuve de succés phénomenal
M CRAPONNE Maitrise de sciences éco, CAAE, Chambre de Commerce

Jeuniot

L’arrivée de la nouvelle direction a fait beaucoup de bien à la communication du groupe, beaucoup plus complète, on ne peut pas voir tout en noir.