L’OPA sur Gemalto : le Monopoly version cybersécurité de Thalès

La France veut créer un champion de la cybersécurité et de l’internet des objets, autour du spécialiste de la carte à puce Gemalto. Le nouvel ensemble qui naîtrait d’un rapprochement entre Thales et Gemalto, pourrait rivaliser avec les américains Cisco ou IBM. Mais cette aventure où l’Etat, premier actionnaire des deux sociétés, jouera un rôle central, est loin d’être terminée. La partie devrait se jouer tout au long de l’année 2018. L’OPA de Thales devra franchir les étapes réglementaires : convaincre les autorités de la concurrence, obtenir  la bénédiction de la Commission des investissements étrangers aux Etats-Unis (CFIUS), convaincre les actionnaires de Gemalto d’apporter au moins deux tiers du capital pour que l’opération soit jugée recevable… Si la géographie du capital de la cible et de l’acquéreur, rend difficile l’apparition d’une contre-offre émanant d’un opérateur étranger, avec l’Etat au centre du jeu, il n’est pas certain que le prix offert par Thales, (11 % au dessus de celui proposé par Atos dans un premier temps) suffise à convaincre les investisseurs d’apporter. A 51 €, on est bien en dessous du cours des 63 € de mars 2017. 

Le lancement de l’opération fin mars 2018, permet d’avoir un peu plus de détails sur l’opération. Le rachat de Gemalto sera financé grâce aux ressources financières disponibles chez Thales, notamment par une ligne de crédit renouvelable et un crédit relais de 3 milliards €. Une demande de retrait obligatoire de la cote sera déposée si à l’issue de l’opération qui devrait s’étaler jusqu’au second semestre 2018, Thales obtient plus de 95% du capital.

Une capacité de R&D encore renforcée par la fusion

Fin mars, les deux groupes devaient encore obtenir l’ensemble des autorisations réglementaires auprès des institutions australiennes, chinoises, israéliennes, mexicaines, néo-zélandaises, russes, turcs et des Etats-Unis (approbation du Committee on Foreign Investments) et de la Commission européenne. Une prolongation de la période d’acceptation devrait être demandée afin d’avoir toutes les autorisations dans le délai imparti.

Le projet d’OPA devra être approuvé lors de l’assemblée générale de Gemalto du 18 mai prochain. S’agissant de la stratégie du nouvel ensemble après la fusion, le document approuvé par l’Autorité des marchés néerlandaise donne les indications suivantes. Thales va pouvoir accélérer sa stratégie numérique, notamment avec un « portefeuille unique » de technologies de pointe dans l’univers de l’internet des objets, du mobile et du cloud. Le groupe français augmentera son chiffre d’affaires de 3 milliards € dans la sécurité numérique et la cybersécurité. Il offrira des solutions telles que des logiciels de sécurité, des systèmes de biométrie, d’authentification multi-facteur et des titres d’identités physiques et numériques sécurisés. Gemalto continuera de son côté d’opérer sous sa propre marque (une des sept activités mondiales de Thales) et Philippe Vallée, actuel PDG de la société de droit néerlandais, prendra la tête de l’activité mondiale « Sécurité Digitale ». Enfin, la R&D sera « au cœur des activités » du nouvel ensemble, avec 28.000 ingénieurs et 3.000 chercheurs. Les prochaines années seront marquées par une augmentation des dépenses dans ce secteur, qui seront plus importantes que les dépenses additionnées des deux groupes séparés, soit plus d’un milliard € par an.

 

Chronologie de l’opération

1er septembre 2016 : Philippe Vallée devient président-directeur général de Gemalto, spécialiste des cartes à puce et de la cybersécurité, en lieu et place d’Olivier Piou. Le groupe vient de subir un revers. Il convoitait le rachat de Morpho, la filiale de cybersécurité de Safran dont s’est emparé son concurrent Oberthur.

Gemalto s’offre une avalanche de profit warnings

28 octobre 2016 : Gemalto revoit à la baisse ses anticipations de bénéfices pour 2017 en raison des mauvaises performances de ses divisions mobile et cartes de paiement. Le groupe anticipe un résultat d’exploitation des activités opérationnelles compris entre 500 et 520 millions € contre 630 millions auparavant.

3 mars 2017 : Les résultats pour l’exercice 2016 sont conformes des attentes.

22 mars 2017 : Le groupe revoit une nouvelle fois ses perspectives et envisage, pour 2017, un résultat des activités opérationnelles du même ordre que celui de 2016 (453 M€) en raison de la faiblesse du marché des cartes de paiement aux Etats-Unis. Le titre qui valait encore plus de 63 € le 21 mars entame une descente rapide jusqu’à 49 € le 27 mars.

3 juillet 2017 : L’action Gemalto se redresse de 4% autour de 56 € et signe l’une des meilleures performances de l’indice SBF 120. Le titre est porté par des rumeurs de rachat. Selon le cabinet United First Partners, les acheteurs potentiels seraient Atos, Siemens ou Oracle.

24 juillet 2017 : L’action qui valait 55 € le 21 juillet s’effondre de nouveau tandis que Gemalto revoit à la baisse pour la troisième fois ses perspectives annuelles pour 2017. Le résultat des activités opérationnelles est attendu entre 290 et 320 millions €, contre 450 millions € en mars, en raison d’une conjoncture encore très défavorable dans les cartes à puce aux Etats-Unis et dans le mobile. Le groupe comptabilise 420 millions € de dépréciations et s’attend à une forte perte en 2017.

1er septembre 2017 : Les mauvaises nouvelles continuent. Les résultats du premier semestre de Gemalto ne sont pas bons. Le groupe repousse son nouveau plan stratégique au premier semestre 2018. La période estivale se solde par une chute de 25% du cours de l’action.

28 septembre 2017 : Le directeur financier du spécialiste de la cybersécurité, Jacques Tierny, annonce qu’il quittera ses fonctions au 31 décembre 2017, après dix ans de service. Virginie Duperat-Vergne, ex-directrice adjointe de TechnipFMC, le remplacera.

Du 4 octobre au 15 novembre : Des « discussions préliminaires et exploratoires » concernant une éventuelle offre sont effectuée entre Patrice Caine et Philippe Vallée, les PDG respectifs de Thalès et Gemalto.

27 octobre 2017 : Le groupe rassure au troisième trimestre avec un chiffre d’affaires conforme aux attentes. Ses objectifs pour 2017 sont maintenus. Le titre qui a touché un point bas de 31€ le 18 octobre se redresse au-dessus de 35 €.

30 octobre 2017 : Gemalto annonce un plan social et la suppression de 288 postes en France, suite aux baisses d’activité des pôles carte SIM et carte bancaire.

24 novembre 2017 : Blackrock franchit en baisse 5 % du capital de Thales

Atos tente une première approche 

28 novembre 2017 :  Atos remet une offre non sollicitée de rachat des actions en circulation et prochainement créées (OPA) au conseil d’administration de Gemalto.

7 décembre 2017 : Philippe Vallée contacte Patrice Caine pour reprendre leurs « discussions » et étudier une éventuelle contre-offre.

11 décembre 2017 : Atos dévoile son intention de lancer une OPA sur Gemalto via une offre qu’il considère amicale et qui aurait le soutien de la BPI, premier actionnaire de Gemalto. Atos propose 46 € par action, soit une prime de 42% par rapport au cours du 8 décembre. Gemalto, valorisé 4,3 milliards €, a jusqu’au 15 décembre pour accepter l’offre en cash.  Le cours d’Atos gagne plus de 5% tandis que celui de sa filiale Worldline, plonge. L’acquisition de Gemalto risque d’empêcher Worldline de procéder à une opération de croissance externe majeure.

12 décembre 2017 : Une nouvelle réunion entre les directions de Gemalto et Thalès s’est tenue pour déposer une offre d’OPA.

13 décembre 2017 : Gemalto refuse la proposition du leader mondial de la cybersécurité. Il trouve l’offre inamicale et sous-évaluée.

14 décembre 2017 :  Atos, conseillé par Deutsche Bank et JP Morgan, maintient son offre et se dit prêt à toutes discussions avec Gemalto. De son côté, la famille Quandt, l’un des principaux actionnaires de la firme franco-néerlandaise (98 % du capital) rejette l’offre d’Atos.

Côté Thales qui s’apprête à faire une offre, le DGA de Thalès Marc Darmon exerce une option d’achat de 2900 actions Thales au prix de 26,34 € provenant du programme de stock-options du groupe.

A son tour, Thales veut lancer une OPA sur Gemalto

17 décembre 2017 : Pour accélérer sa stratégie numérique, Thales conseillé par Lazard, Messier Maris et Société générale, se lance dans une contre OPA sur Gemalto. Le groupe de défense annonce la signature d’un accord de rapprochement relatif à une offre cash, au prix de 51€ par action Gemalto, coupon attaché. Après obtention des autorisations, cette contre-offre dont on ne connait pas le détail exact sera déposée auprès de l’AFM, le gendarme de la Bourse d’Amsterdam. L’équipementier surenchérit de 0,5 milliard € à l’offre d’Atos. Thales compte obtenir en complément un financement bancaire dédié de 4 milliards € pour boucler l’opération.  Patrice Caine, PDG de Thales, dit avoir le soutien de son conseil et de ses actionnaires, les représentants de l’État (25,8 %) et Dassault Aviation (24,8 %). Il veut créer un géant mondial de la cybersécurité et estime que Gemalto lui permet d’être présent sur toute la chaine de valeur. Atos renonce à surenchérir mais se dit toutefois prêt à négocier si l’opération de Thalès n’arrive pas à son terme. Si une nouvelle contre-offre se présentait d’au moins 9 % au dessus du prix offert par Thales, Gemalto pourrait l’accepter sous réserve que Thales ne décide pas de s’aligner sur cette surenchère.

15 décembre 2017 : BlackRock franchit à la hausse le seuil des 5% du capital d’Atos

18 décembre 2017 : Malgré l’offre de Thales, qui souhaite conserver l’ensemble des effectifs, Gemalto maintient son plan social en France contrairement au souhait de l’intersyndicale du spécialiste des cartes à puce. En Bourse, Gemalto et Thales signent de forte progression tandis que le cours d’Atos se tasse. De son côté, Worldline bondit de plus de 18% en début de séance.
Le DGA de Thales Alexander Cresswel cède 2 200 actions Thalès à 93,14 €.

20 décembre 2017 : Standard and Poor’s met sous surveillance négative le groupe d’équipements d’aéronautique et de défense et abaisse sa notation de crédit à A-. L’offre sur Gemalto pourrait conduire « à une détérioration des rations d’endettement de Thales », selon l’agence de notation. Elle l’estime aux alentours de 2 à 3 contre 0,7 précédemment.

27 décembre 2017 : le cours de Gemalto n’a toujours pas rejoint les 51 € proposés par Thales. Les arbitragistes ne sont pas convaincus pour l’instant que l’offre peut aller à son terme dans les conditions de prix initiales, et certains investisseurs qui craignent une épopée longue en 2018, préfèrent vendre de suite compte tenu des risques qui pèsent sur les cours.

2 janvier 2018 :  Barclays relève sa recommandation sur Thalès de « pondération en ligne » à « surpondérer » avec un objectif de cours rehaussé de 91 à 110 €. Le cabinet d’analyses juge la baisse du titre depuis mi-octobre injustifiée. Il se montre, par ailleurs, confiant quant à l’offre de rachat sur Gemalto, tablant sur une hausse du bénéfice par action de 20% d’ici à 2020.

Du 11 au 16 janvier 2018 : Gemalto présente à l’ensemble des comités d’entreprise locaux (sites impactés et non impactés) les modalités d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE).

12 janvier 2018 :  Thales et Gemalto confirment qu’ils comptent finaliser leur rapprochement au second semestre 2018, le temps d’obtenir toutes les autorisations réglementaires requises. Le communiqué explique également que l’offre de rachat sera déposée auprès des autorités néerlandaises des marchés financiers dans la semaine du 29 janvier prochain. En outre, le dialogue reprend entre la direction et l’intersyndicale, qui refuse catégoriquement le plan social.

15 janvier 2018 : L’Agence des participations de l’Etat, présidée par Martin Vial, époux de la ministre de la Défense Florence Parly, réaffecte sa participation dans Thales à un fonds pour l’innovation constitué au sein de l’EPIC BPI France doté de 10 milliards € dont 8,4 milliards  provenant de la totalité de la participation dans Thales et le reste représentant 13,3 % du capital d’EDF. L’EPIC Bpifrance et l’Agence des participations de l’Etat, actionnaire de Thales concluent une  convention de dotation aux termes de laquelle l’Etat dote l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA qui représentent  la totalité ( moins 1 action de préférence/golden share).  TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote de cette société ( 25,76 % du capital et 35,75 % des droits de vote). Il est précisé que le concert noué entre TSA et Dassault Aviation n’est pas modifié et que la convention de dotation prévoit que l’EPIC Bpifrance, par l’intermédiaire de sa participation dans TSA, agira aux côtés de l’Etat, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de THALES.

16 janvier : Suite au reclassement de la participation de l’Etat dans Thales, lAMF  accorde à l’EPIC Bpi un « non-lieu au dépôt à l’offre publique d’achat » visant les actions de Thales. Le seuil des 30% étant dépassé par l’EPIC BPI France, l’Etat a du  obtenir une dérogation pour réaliser sa dotation sans déposer d’OPA. Celle-ci a été accordée selon l’article 234-7 alinéa 4 du règlement général de l’AMF. En effet,  avec  une seule action de préférence, l’Etat garde  l’ensemble de ses pouvoirs décisionnaires sur TSA. Les conditions du pacte d’actionnaire entre TSA et Dassault reste inchangé et le conseil d’administration de Thales également pour l’instant.

23 janvier 2018 : BlackRock passe sous les 5% du capital de Thales.

La tension monte au sein de Gemalto confronté à un plan de licenciements

29 janvier 2018 : L’intersyndicale envoie une première lettre au PDG de Thalès, Patrice Caine, pour le rencontrer afin d’obtenir des garantis contre le PSE.

2 février 2018 : Jean-Luc Mélenchon apporte son soutien aux salariés lors d’une visite du site Gemalto de La Ciotat.

5 février 2018 : Première réunion PSE entre l’intersyndicale et la direction chez Gemalto. Lors de la réunion, les organisations syndicales ont dénoncé le calendrier des négociations, qui empêche des réunions préparatoires et des rencontres avec des experts et avocats. La négociation portera sur le nombre de catégories pro, les départs anticipés, les indemnités de départ et les critères de licenciement. La direction souhaite, quant à elle, restreindre au maximum le nombre de départs contraints. Pour l’instant, il y aura 112 catégories pro impactées, représentant entre 1 et 106 postes (soit 288 emplois supprimés dans la R&D, la vente et le marketing).

6 février 2018 : C’est au tour de Benoît Hamon de rendre visite aux salariés de l’usine Gemalto de la Ciotat. Au capital de Thalès, BlackRock repasse au-dessus des 5%, deux semaines après être passé en-dessous.

12 février 2018 : Les organisations syndicales reçoivent la réponse du président de Thales, à leur lettre du 29 janvier. Patrice Caine a indiqué ne pas être en mesure d’intervenir dans la gestion de Gemalto puisque l’offre publique d’achat n’est pas finalisée. Il explique cependant que l’OPA avait été déposée en toute conscience du PSE. Mais le lien entre les deux groupes commence à se créer et il est possible que quelques mouvements intragroupes soient possibles.

15 février 2018 : Le media régional La Marseillaise publie l’offre de service du cabinet Lee Hecht Harrison/ Altedia  choisi par Gemalto pour s’occuper de l’accompagnement  du PSE ( Lobbying, communication sociale, reclassement etc…), qui prévoit 262 licenciements chez Gemalto. Cette offre de service qui peut être consultée ici  sur le site de la CFE-CGC  créé de l’agitation en interne. 

16 février 2018 : L’intersyndicale décide d’assigner en référé les directions de Gemalto SA et de Thales pour obtenir plus d’informations sur l’offre publique qui doit avoir lieu au second semestre. Gemalto NV concernée par l’OPA étant une société de droit néerlandais, la direction n’est pas tenue d’appliquer la loi Florange qui l’obligerait à consulter les représentants du personnel et à leur fournir de l’information.  Cette assignation de l’intersyndicale qui s’estime légitime a pour but d’obliger Gemalto SA ou Thales à  délivrer les informations suivantes : la teneur de l’offre, le nombre, la nature et les formalités d’acquisition (calendrier, conditions…) et surtout  les plans stratégiques de l’offrant (notamment sur l’emploi et l’activité) ainsi que les conditions suspensives de l’offre. L’application de la loi Florange au CE de Gemalto permettrait de demander l’aide d’un cabinet d’expert-comptable pour évaluer l’OPA. Si Gemalto obtient gain de cause, les organisations syndicales pourront toujours obtenir des informations de Thalès (Loi Florange). Le plan social devrait être homologué mi-mai.

23 février 2018 : L’intersyndicale dénonce dans une lettre ouverte le rôle passif des institutions publiques et de l’Etat dans le PSE. La lettre est relayée dans le journal Le Monde. L’action Gemalto, quant à elle, stagne depuis fin décembre autour de 49,5 €, en dessous du prix d’OPA de 51 € fixé par Thalès.

28 février 2018 : Le tribunal de grande instance de Nanterre  examine la demande des salariés de Gemalto qui souhaitent être consultés sur le projet de rachat du groupe par Thales, alors qu’un plan social a été annoncé. La décision a été mise en délibéré au 21 mars.

6 mars 2018 : Thalès annonce des résultats annuels 2017 qui ont une effet positif sur le cours de l’action, avec un chiffre d’affaires de 15,79 milliards € (une croissance organique de 7,2%) pour un bénéfice opérationnel de 1,5 milliard € (+16%). En revanche, les prises de commande ont chuté de 10% et les petits contrats ne remplacent pas les gros. Le bénéfice net part du groupe  ajusté est, quant à lui, en hausse de 9%, permettant à la société de proposer le 23 mai en AG, un dividende de 1,75 €, contre 1,60 € en 2016. Pour 2018, Thalès annonce déjà qu’il dépassera ses objectifs fixés en 2014, et s’en fixera de nouveaux en juin. Le processus d’OPA suit son cours.

22 mars 2018 : Le Comité central d’entreprise (CCE) de Gemalto SA a obtenu gain de cause auprès du tribunal de grande instance de Nanterre. Dans son ordonnance rendue ce jeudi, le juge des référés a imposé à Gemalto qui emploie 2800 personnes en France de « convoquer son CCE dans le délai d’un mois », de le consulter sur l’OPA après lui avoir communiqué entre autres, un « calendrier précis » de l’OPA, « la politique industrielle et financière et les plans stratégiques » de Thales, ainsi que « l’incidence du projet d’acquisition sur le projet de réorganisation » et le PSE présentés aux salariés. Aymeric de Lamarzelle, l’avocat de Gemalto  avait plaidé que la cible Gemalto étant de de droit néerlandais, la loi Florange ne s’appliquait pas. Mais le juge a décidé que malgré cet élément, la filiale française détenue à 99,99% était « affectée directement » par l’OPA, ce qui obligeait Gemalto à se soumettre aux obligations prévues.

L’OPA de Thalès sur Gemalto démarre sans attendre les autorisations

27 mars 2018 : Thales lance l’OPA sur Gemalto au prix de 51 € par action. Le groupe français a obtenu l’autorisation de l’Autorité des marchés financiers néerlandaise (AFM). Les actions pourront être apportées du 28 mars 2018 à 9h jusqu’au 6 juin 2018 à 17h40, avant une éventuelle réouverture de l’offre (pour une durée de 5 jours à 2 semaines). A noter que ce calendrier sera probablement prolongé au deuxième semestre si les autorisations attendues n’arrivent pas dans les temps. Donc pas de précipitation.

28 mars 2018 : L’offre est lancée : les actionnaires qui souhaitent se débarrasser de leurs titres Gemalto peuvent désormais les apporter à Thales, mais attention, le réglement livraison (et donc le paiement) n’aura lieu que bien plus tard : en principe le huitième jour ouvré suivant la date de clôture de l’offre qui peut être repoussée de plusieurs mois.

12 avril 2018 : Thalès finalise le financement du rachat de Gemalto avec une émission obligataire d’un montant total de 1 milliard €.

18 mai 2018 : L’Assemblée Générale  des actionnaires de Gemalto qui se tenait à Amsterdam, a approuvé l’ensemble des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’AG dont le quorum était de 50,1 %. L’ordre du jour incluait des points relatifs à l’offre publique faite par Thalès qui sont conditionnels au succès de l’Offre. Le quitus au dirigeant et aux administrateurs à recueilli 18,7 % de voix contre.

Bruxelles renâcle à donner son feu vert, nouvel horizon pour la fin de l’offre en mars 2019

1er juin 2018 :  Thales a décidé de prolonger de dix semaines la Période d’Acceptation de son Offre sur Gemalto jusqu’au 15 août 2018 à 17h40 CET. Les Conditions Suspensives nécessaires à la réalisation de l’Offre, notamment celles relatives aux Autorisations Règlementaires, ne sont pas satisfaites avant l’expiration de la Période d’Acceptation initiale le 6 juin 2018. Une nouvelle prolongation est d’ores et déjà prévue au delà du 15 août si les autorités néerlandaises ne s’y opposent pas. La clôture de l’offre reste prévue au second semestre 2018.

18 juin 2018 : Thales a sollicité de la commission européenne l’autorisation de l’exécutif européen sur l’OPA que la société a lancé sur la société de droit néerlandais Gemalto, une opération de 4,8 milliards €.

19 juin 2018 : La commission européenne a indiqué qu’elle rendrait son avis sur l’OPA de Gemalto le 23 juillet prochain. Elle peut autoriser l’opération avec ou sans conditions ou  demander une enquête approfondie qui prendra au minimum 4 mois.

23 juillet 2018 : Les autorités de la concurrence européenne annoncent qu’elles ouvrent une enquête approfondie sur l’offre de Thales sur le spécialiste de la sécurité numérique Gemalto. Elle craint que l’opération n’élimine la pression concurrentielle qu’exercent Thales et Gemalto l’une sur l’autre et sur les quelques autres acteurs qui resteraient sur le marché, ce qui risquerait de créer un acteur dominant au niveau mondial. Thales aurait refusé pour l’heure, de proposer des concessions pour éviter les doublons de ses activités avec celles de Gemalto.

9 août 2018 : Thales et Gemalto, conformément à une exemption accordée par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM), indique que la Période d’Acceptation de l’OPA est à nouveau prolongée par Thales et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires et au plus tard le 31 mars 2019.

 

4
Poster un Commentaire

2 Comment threads
2 Thread replies
0 Followers
 
Most reacted comment
Hottest comment thread
3 Comment authors
  S'abonner  
plus récents plus anciens plus de votes
Me notifier des
Barichou

Bjr,
Pouvez vous nous aider à comprendre ce qui se passe si nous n’apportons pas nos actions, que l’offre est validée mais avec moins de 95% d’acquis par Thales ?
D’avance merci

Bonjour, Il semble bien que l’opération est loin d’être terminée et je parierais pour un report de la clôture définitive de l’offre fin 2018. Donc pas de panique. Vous avez du temps pour vous décider. Si vous voulez récupérer du cash vite, vous pouvez toujours vendre sur le marché ( en payant des frais et un peu en dessous du prix d’OPA). Si vous apportez à l’OPA, vous ne serez payés qu’à la clôture de l’offre ( donc on ne sait pas quand, fin 2018 ?). Après, si Thalès ne détient pas 95 %, je pense qu’il fera tout pour y arriver (d’autant que le seuil devrait être abaissé à 90 % dans la Loi PACTE promulguée, elle aussi, probablement en fin d’année). Car comme toujours dans les grands groupes il y a de sérieux enjeux en termes de synergies. S’il y a une OPR suivie d’un retrait obligatoire (… Lire la suite »

NiKo

Alors que faire ? Saisir ou ne pas saisir l’offre ?

Attendre rien ne presse, sinon vendre. La livraison des titres aura lieu dans plusieurs mois si vous apportez.