L’OPA sur Gemalto : un Monopoly version cybersécurité

La France veut créer un champion de la cybersécurité et de l’internet des objets, autour du spécialiste de la carte à puce Gemalto. Le nouvel ensemble qui naîtrait d’un rapprochement entre Thales et Gemalto, pourrait rivaliser avec les américains Cisco ou IBM. Mais cette aventure où l’Etat, premier actionnaire des deux sociétés, jouera un rôle central, est loin d’être terminée. La partie devrait se jouer tout au long de l’année 2018. L’OPA de Thales devra franchir les étapes réglementaires : convaincre les autorités de la concurrence, obtenir  la bénédiction de la Commission des investissements étrangers aux Etats-Unis (CFIUS), convaincre les actionnaires de Gemalto d’apporter au moins deux tiers du capital pour que l’opération soit jugée recevable… Si la géographie du capital de la cible et de l’acquéreur, rend difficile l’apparition d’une contre-offre émanant d’un opérateur étranger, avec l’Etat au centre du jeu, il n’est pas certain que le prix offert par Thales, (11 % au dessus de celui proposé par Atos dans un premier temps) suffise à convaincre les investisseurs d’apporter. A 51 €, on est bien en dessous du cours des 63 € de mars 2017. Un relèvement du prix n’est peut-être pas complètement exclu si le marché reste bien orienté et si les autorisations réglementaires sont obtenues rapidement, à moins que des activistes se présentent sur le modèle de TCI ( offre de Safran sur Zodiac) pour faire baisser le prix. Mais attention pour 2018, la Bourse pourrait bien connaître des périodes mouvementées.  

 

Chronologie de l’opération

1er septembre 2016 : Philippe Vallée devient président-directeur général de Gemalto, spécialiste des cartes à puce et de la cybersécurité, en lieu et place d’Olivier Piou. Le groupe vient de subir un revers. Il convoitait le rachat de Morpho, la filiale de cybersécurité de Safran dont s’est emparé son concurrent Oberthur.

Gemalto s’offre une avalanche de profit warnings

28 octobre 2016 : Gemalto revoit à la baisse ses anticipations de bénéfices pour 2017 en raison des mauvaises performances de ses divisions mobile et cartes de paiement. Le groupe anticipe un résultat d’exploitation des activités opérationnelles compris entre 500 et 520 millions € contre 630 millions auparavant.

3 mars 2017 : Les résultats pour l’exercice 2016 sont conformes des attentes.

22 mars 2017 : Le groupe revoit une nouvelle fois ses perspectives et envisage, pour 2017, un résultat des activités opérationnelles du même ordre que celui de 2016 (453 M€) en raison de la faiblesse du marché des cartes de paiement aux Etats-Unis. Le titre qui valait encore plus de 63 € le 21 mars entame une descente rapide jusqu’à 49 € le 27 mars.

3 juillet 2017 : L’action Gemalto se redresse de 4% autour de 56 € et signe l’une des meilleures performances de l’indice SBF 120. Le titre est porté par des rumeurs de rachat. Selon le cabinet United First Partners, les acheteurs potentiels seraient Atos, Siemens ou Oracle.

24 juillet 2017 : L’action qui valait 55 € le 21 juillet s’effondre de nouveau tandis que Gemalto revoit à la baisse pour la troisième fois ses perspectives annuelles pour 2017. Le résultat des activités opérationnelles est attendu entre 290 et 320 millions €, contre 450 millions € en mars, en raison d’une conjoncture encore très défavorable dans les cartes à puce aux Etats-Unis et dans le mobile. Le groupe comptabilise 420 millions € de dépréciations et s’attend à une forte perte en 2017.

1er septembre 2017 : Les mauvaises nouvelles continuent. Les résultats du premier semestre de Gemalto ne sont pas bons. Le groupe repousse son nouveau plan stratégique au premier semestre 2018. La période estivale se solde par une chute de 25% du cours de l’action.

28 septembre 2017 : Le directeur financier du spécialiste de la cybersécurité, Jacques Tierny, annonce qu’il quittera ses fonctions au 31 décembre 2017, après dix ans de service. Virginie Duperat-Vergne, ex-directrice adjointe de TechnipFMC, le remplacera.

27 octobre 2017 : Le groupe rassure au troisième trimestre avec un chiffre d’affaires conforme aux attentes. Ses objectifs pour 2017 sont maintenus. Le titre qui a touché un point bas de 31€ le 18 octobre se redresse au-dessus de 35 €.

30 octobre 2017 : Gemalto annonce un plan social et la suppression de 288 postes en France, suite aux baisses d’activité des pôles carte SIM et carte bancaire.

24 novembre 2017 : Blackrock franchit en baisse 5 % du capital de Thales

Atos tente une première approche 

28 novembre 2017 :  Atos remet une offre non sollicitée de rachat des actions en circulation et prochainement créées (OPA) au conseil d’administration de Gemalto.

11 décembre 2017 : Atos dévoile son intention de lancer une OPA sur Gemalto via une offre qu’il considère amicale et qui aurait le soutien de la BPI, premier actionnaire de Gemalto. Atos propose 46 € par action, soit une prime de 42% par rapport au cours du 8 décembre. Gemalto, valorisé 4,3 milliards €, a jusqu’au 15 décembre pour accepter l’offre en cash.  Le cours d’Atos gagne plus de 5% tandis que celui de sa filiale Worldline, plonge. L’acquisition de Gemalto risque d’empêcher Worldline de procéder à une opération de croissance externe majeure.

13 décembre 2017 : Gemalto refuse la proposition du leader mondial de la cybersécurité. Il trouve l’offre inamicale et sous-évaluée.

14 décembre 2017 :  Atos, conseillé par Deutsche Bank et JP Morgan, maintient son offre et se dit prêt à toutes discussions avec Gemalto. De son côté, la famille Quandt, l’un des principaux actionnaires de la firme franco-néerlandaise (98 % du capital) rejette l’offre d’Atos.

Côté Thales qui s’apprête à faire une offre, le DGA de Thalès Marc Darmon exerce une option d’achat de 2900 actions Thales au prix de 26,34 € provenant du programme de stock-options du groupe.

A son tour, Thales veut lancer une OPA sur Gemalto

17 décembre 2017 : Pour accélérer sa stratégie numérique, Thales conseillé par Lazard, Messier Maris et Société générale, se lance dans une contre OPA sur Gemalto. Le groupe de défense annonce la signature d’un accord de rapprochement relatif à une offre cash, au prix de 51€ par action Gemalto, coupon attaché. Après obtention des autorisations, cette contre-offre dont on ne connait pas le détail exact sera déposée auprès de l’AFM, le gendarme de la Bourse d’Amsterdam. L’équipementier surenchérit de 0,5 milliard € à l’offre d’Atos. Thales compte obtenir en complément un financement bancaire dédié de 4 milliards € pour boucler l’opération.  Patrice Caine, PDG de Thales, dit avoir le soutien de son conseil et de ses actionnaires, les représentants de l’État (25,8 %) et Dassault Aviation (24,8 %). Il veut créer un géant mondial de la cybersécurité et estime que Gemalto lui permet d’être présent sur toute la chaine de valeur. Atos renonce à surenchérir mais se dit toutefois prêt à négocier si l’opération de Thalès n’arrive pas à son terme. Si une nouvelle contre-offre se présentait d’au moins 9 % au dessus du prix offert par Thales, Gemalto pourrait l’accepter sous réserve que Thales ne décide pas de s’aligner sur cette surenchère.

15 décembre 2017 : BlackRock franchit à la hausse le seuil des 5% du capital d’Atos

18 décembre 2017 : Malgré l’offre de Thales, qui souhaite conserver l’ensemble des effectifs, Gemalto maintient son plan social en France contrairement au souhait de l’intersyndicale du spécialiste des cartes à puce. En Bourse, Gemalto et Thales signent de forte progression tandis que le cours d’Atos se tasse. De son côté, Worldline bondit de plus de 18% en début de séance.
Le DGA de Thales Alexander Cresswel cède 2 200 actions Thalès à 93,14 €.

20 décembre 2017 : Standard and Poor’s met sous surveillance négative le groupe d’équipements d’aéronautique et de défense et abaisse sa notation de crédit à A-. L’offre sur Gemalto pourrait conduire « à une détérioration des rations d’endettement de Thales », selon l’agence de notation. Elle l’estime aux alentours de 2 à 3 contre 0,7 précédemment.

27 décembre 2017 : le cours de Gemalto n’a toujours pas rejoint les 51 € proposés par Thales. Les arbitragistes ne sont pas convaincus pour l’instant que l’offre peut aller à son terme dans les conditions de prix initiales, et certains investisseurs qui craignent une épopée longue en 2018, préfèrent vendre de suite compte tenu des risques qui pèsent sur les cours.

2 janvier 2018 :  Barclays relève sa recommandation sur Thalès de « pondération en ligne » à « surpondérer » avec un objectif de cours rehaussé de 91 à 110 €. Le cabinet d’analyses juge la baisse du titre depuis mi-octobre injustifiée. Il se montre, par ailleurs, confiant quant à l’offre de rachat sur Gemalto, tablant sur une hausse du bénéfice par action de 20% d’ici à 2020.

12 janvier 2018 :  Thalès et Gemalto confirment qu’ils comptent finaliser leur rapprochement au second semestre 2018, le temps d’obtenir toutes les autorisations réglementaires requises. Le communiqué explique également que l’offre de rachat sera déposée auprès des autorités néerlandaises des marchés financiers dans la semaine du 29 janvier prochain.

 

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