Essilor-Luxottica : à quoi doivent s’attendre les actionnaires ?

Les fiançailles entre le holding Delfin du fabricant italien de montures de lunettes Luxottica et le fabricant de verres français Essilor International en vue de créer un géant de 46 milliards d’euros n’en finissent pas. Annoncée en janvier 2017, la mise en oeuvre du rapprochement est encore repoussée. En mars dernier, l’union était programmée pour la fin du 1er semestre 2018, alors que les deux sociétés venaient d’obtenir l’approbation sans condition de la Commission européenne et de la US Federal Trade Commission à leur opération. Mais le 29 juin 2018, coup de théâtre, l’opération n’était toujours pas bouclée et la première AG post-rapprochement qui devait se tenir le 25 juillet notamment pour fixer les rémunérations des mandataires sociaux ( dont 2 millions € de jetons de présence), a dû être annulée. Il fallait aussi compter avec la Chine et la Turquie, dont les autorités n’ont toujours pas donné leur feu vert, selon Essilor. Les deux groupes espèrent maintenant finaliser l’accord le 31 juillet prochain.

Des actionnaires ont craint un blocage de la gouvernance

Les actionnaires qui ont dénoncé à maintes reprises en AG, les risques d’un projet de gouvernance bancal, susceptible d’aboutir à un blocage, se sont demandé ces jours-ci, si finalement ils n’avaient pas vu juste. Il faut dire que les opérations de fusion entre multinationales sont de plus en plus complexes, qu’elles prennent maintenant un temps fou et se terminent rarement par un gain pour l’actionnaire. De surcroit les montages financiers ont un coût élevé ( 150 millions € prévus pour cette opération). Avant d’en retirer des synergies, il faut sortir le carnet de chèque.

Lorsqu’il s’agit de mariages transfrontaliers dits « entre égaux », les opérations sont souvent réalisées de façon à ce qu’elles permettent à l’une des deux parties de prendre le contrôle sur le nouveau groupe sans avoir à lancer d’offre publique d’achat au profit des minoritaires de l’autre, si une OPE est lancée, elle est souvent sans ou avec une faible prime voire avec une prime qui disparait dans le temps avec la baisse du cours de l’action échangée. Le choix de la structure vise le plus souvent à maintenir un relatif équilibre des pouvoirs qui s’estompe dans le temps. La question de la nationalité est centrale. Le montage doit aussi permettre de divorcer à l’amiable dans l’hypothèse où la fusion se révèlerait un échec. La quadrature du cercle…

Même lorsque Delfin passera le cap des 30 % d’Essilor, il sera dispensé d’OPA 

L’opération entre Essilor International et Delfin-Luxottica votée par les actionnaires d’Essilor International en mai 2017, ne déroge pas à la règle. Sans toujours comprendre ce qu’ils approuvaient, ni l’enjeu, les actionnaires ont voté une opération qui se déroulera comme suit :

1/ Essilor International changera de nom pour Essilor Luxottica et ses statuts ainsi que sa gouvernance seront modifiés. Ses activités opérationnelles seront filialisées au sein d’une nouvelle société prenant le nom d’Essilor International.

2/ Delfin, le holding Luxembourgeois de la famille Del Vecchio prendra 38 % d’Essilor Luxottica. Il apportera sa participation  de 62,5 % dans Luxottica et Essilor Luxottica le paiera en actions via une augmentation de capital avec abandon du droit préférentiel de souscription. L’AMF a accordé sa dispense d’OPA en avril 2017 au titre de l’article  234-9 3ème alinéa de son réglement général (apport d’actifs soumis  à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires).  Dilution : un actionnaire d’Essilor qui détient 1 % du capital devrait détenir 0,60 % du capital après l’apport des actions de Delfin.

3/Essilor Luxottica lancera une offre publique d’échange sur les actions des minoritaires de Luxottica sur la base de 1 action Luxottica contre 0,461 action Essilor Luxottica. Les actionnaires d’Essilor seront de nouveau dilués (1% = 0,53 % estimé)

Leonardo Del Vecchio deviendra PDG avec le droit de le rester jusqu’à 95 ans

Delfin, bras armé luxembourgeois de la famille Del Vecchio, détiendra in fine  31 % du capital d’Essilor Luxottica. Pour le groupe italien, si l’opération va à son terme, ce sera  une prise de contrôle à part entière puisque c’est Leonardo Del Vecchio, l’actionnaire familial italien âgé de 83 ans, qui va devenir PDG d’Essilor Luxoticca se faisant remplacer par Francesco Milleri, 58 ans, le cas échéant. Le PDG de l’ex-Essilor Hubert de Sagnières qui n’est déjà plus résident en France, sera cantonné dans les trois ans à venir, dans un rôle de Vice-Président Directeur général avec le pouvoir de réunir le conseil et de fixer l’ordre du jour. Sur le papier, le PDG n’aura pas de voix prépondérante et le conseil sera paritaire ( 8 administrateurs Luxottica et 8 administrateurs Essilor dont 2 actionnaires salariés). Les risques de blocage soulevés par Phitrust lors de l’AG d’avril 2018 sont donc réels et certains investisseurs pourraient délaisser le titre surtout si les synergies étaient laborieuses et si l’action affichait une décote de holding.

A noter que les nouveaux statuts dont la refonte a été votée en AG ( résolution numéro 21 du 11 mai 2017) prévoient que le président et le directeur général, puissent occuper ces fonctions jusqu’à l’âge de 95 ans ce qui laisse de belles perspectives à Leonardo Del Vecchio. En contrepartie, les droits de vote chez le nouvel Essilor Luxottica, seraient plafonnés à 31 % du capital par actionnaire.

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