OPA Altamir : le prix de 16,71 € maintenu, les accords entre actionnaires résiliés

Le collège de l’AMF a rendu sa décision le 10 juillet 2018 et a déclaré la conformité de l’OPA d’Amboise SAS sur Altamir, une fois les conditions de celle-ci modifiées. L’expert indépendant, le Cabinet Ledouble qui avait validé le prix de 16,71 € dans un premier temps, a maintenu son attestation d’équité et les actionnaires qui le souhaitent peuvent apporter leurs titres Altamir à l’offre sachant qu’ils devront payer les frais afférents à leur intermédiaire. L’offre court jusqu’au 15 août prochain et sera probablement réouverte jusqu’au 5 septembre (voir le calendrier indicatif).

Les promesses d’achat connexes à l’opération modifiées pour emporter le feu vert de l’AMF

Colette Neuville, la présidente de l’Association de défense des actionnaires minoritaires, avait contesté l’opération en expliquant que l’OPA n’était pas « volontaire » comme le soutenait l’initiateur Amboise SAS mais « obligatoire » et que par conséquent le prix devait être relevé. En effet, elle voyait une action de concert dans le soutien apporté par certains des actionnaires de la société ALTAMIR à l’initiateur de l’OPA.

Après que l’AMF ait obtenu la plublication des parties prenantes à l’accord, on a pû constater que des actionnaires proche de Maurice Tchenio ( dont des membres de sa famille, des dirigeants d’Apax, ainsi que le président et un membre du conseil de surveillance d’Altamir,) détenant 11,4 % d’Altamir s’étaient engagés à ne pas apporter à l’offre et que parmi eux, certains avaient signé une promesse d’achat d’action Altamir avec Amboise SAS et Maurice Tchenio, par laquelle ces actionnaires s’engageaient à leur racheter au plus 6,55% du capital d’Altamir au prix d’OPA. Le but étant que si l’initiateur ramassait via l’offre plus de 65 % du capital, puisse leur revendre les actions dépassant cette limite qu’il s’était fixée.

Pour éviter les embûches et risquer d’être considéré « de concert » ce qui aurait changé le caractère de l’OPA en « OPA obligatoire » et sans doute son prix, les promesses d’achat en question ont été résiliées et l’AMF en a été informée. Mais, dans la mesure où il n’y a plus d’accords, il n’y a plus d’indice d’action de concert, et l’AMF a donc considéré qu’il s’agissait bien d’une offre « volontaire » et non « obligatoire » ( lorsque l’initiateur dépasse seul ou de concert le seuil de 30 %). C’est donc la résiliation des promesses, indifféremment de leur intention – qui aurait pu être retenue comme un indice par l’AMF -, qui a permis à Amboise SAS de ne pas relever le prix.

Le seuil de caducité de 50 % s’impose, Amboise SAS doit séduire au moins 20 % des actionnaires d’Altamir 

Reste à savoir si, à ce prix de 16,71 €, le gérant Maurice Tchenio et sa société Amboise SAS vont séduire suffisamment d’actionnaires pour réussir leur offre. Car si l’AMF a donné son feu vert, elle n’a pas accepté en revanche « d’exonérer » Amboise SAS de l’atteinte du seuil de caducité de 50 %  comme l’explique la documentation de l’offre, une décision importante puisqu’elle signifie indirectement que le gérant d’une commandite qui en détient 29,9 % ne contrôle pas la société au sens de la réglementation boursière (l’avenir dira si dans l’absolu c’est une bonne ou une mauvaise nouvelle).

« En application des dispositions de l’article 231-9 I du règlement général de l’AMF, l’offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d’actions de la société représentant une fraction des Actions ou des droits de vote supérieure à 50% (le « seuil de caducité »). La détermination de ce seuil de caducité suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF. L’atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière. Si le seuil de caducité n’est pas atteint, l’offre n’aura pas de suite positive, et les actions apportées à l’offre seront restituées à leurs propriétaires, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû aux dits propriétaires. »

Compte tenu des engagements de non apport,  portant sur 11,40 % du capital et de la détention de l’initiateur – un peu moins de 30 % d’Altamir – cela signifie que sur les 58,6 % du capital restant qui peuvent faire l’objet d’apports, des actionnaires représentant un peu plus de 20 % du capital doivent faire ce choix pour que l’OPA soit réussie. A défaut, elle sera donc annulée.

A noter que Maurice Tchenio souhaite conserver l’action Altamir cotée et n’a pas l’intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire, ce qui n’a dans l’immédiat aucune chance d’arriver puisque les actionnaires représentant 11,4 % du capital souhaitent conserver leurs actions.

A suivre, dans les mois qui suivra l’offre, si celle-ci est réussie au delà de 65 %, le comportement du cours de Bourse d’Altamir. Maurice Tchenio n’a-t-il pas indiqué qu’il revendrait des actions au delà de ce seuil ? SI c’est le cas, la revente ne pourra avoir lieu qu’au cours de Bourse.

Calendrier indicatif de l’offre d’Amboise SA sur Altamir

12 juillet 2018 : Ouverture de l’Offre.
8 août 2018 : Publication de l’ANR estimé au 30 juin 2018.
15 août 2018 : Clôture de l’Offre.
21 août 2018 : Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
23 août 2018 : Réouverture de l’Offre.
28 août 2018 : Règlement-livraison de l’Offre.
5 septembre 2018 : Clôture de l’Offre Réouverte.

11 septembre 2018 : Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF.18 septembre 2018 : Règlement-livraison de l’Offre Réouverte.

Plus de précisions dans la décision de conformité de l'AMF relatif à l'OPA d'Amboise sur Altamir

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