L’AMF a publié le 6 février 2018, les résultats de la première manche de l’offre de Safran sur Zodiac qui avait débuté le 27 décembre 2017 pour se terminer le 31 janvier dernier. C’est incontestablement un succès puisque Safran peut déjà se prévaloir à terme d’environ 88,23% du capital de Zodiac Aerospace dont 84 % immédiatement et 79,74 % acquis via l’OPA/OPE. Ces chiffres sont calculés sur la base d’un capital composé de 293 046 975 actions Zodiac représentant au plus 325 122 966 droits de vote théoriques.
La barre des 66,67 % des droits de votes de Zodiac qui constituait un objectif pour Safran est aussi largement dépassée avec à ce jour au moins 74,8 % des droits de vote pour l’acquéreur.
Résultats au 6 février 2018 de l’OPA-OPE ( provisoires)
Les 88,23 % de Zodiac (84 % sans les actions sur lesquelles il dispose doptions d’achats) dont peut se prévaloir Safran à court ou moyen terme se décomposent comme suit :
- 91 414 451 actions Zodiac Aerospace apportées à l’OPA à 25 €
- 88 847 828 actions Zodiac retenues dans l’offre publique d’échange subsidiaire pour être échangées contre des actions de préférence Safran
- des 53 401 945 actions Zodiac apportées à l’OPE subsidiaire mais non retenues car excédant 30,3 % du capital de Zodiac et donc reportées sur l’offre publique d’achat et payées cash 25 € par action
- des 12.625.784 actions Zodiac auto-détenues par Zodiac où Safran possède , et représentant 4,31% du capital de Zodiac Aerospace, non apportées à l’Offre
- de 12 249 000 actions Zodiac ( environ 4,18% du capital de Zodiac) qui n’ont pas été apportées par les familles actionnaires de Zodiac et qui restent couvertes par les engagements de participations résiduelles avec une option de rachat de leurs actions par Safran au plus tard en janvier 2022.
Conséquences pour les actionnaires de Zodiac
- Les actionnaires qui ont apporté à l’OPA représentent 31,2 % du capital de Zodiac. Ils toucheront 25 € par action après le réglement livraison du 13 février 2018 moins les frais.
- Les actionnaires qui ont apporté à l’OPE subsidiaire représentent 48,5 % du capital de Zodiac et on sait que parmi eux figure le Fonds stratégique, FFP, holding Peugeot ainsi que la majeure partie des actionnaires familiaux qui avaient 27 % à eux trois. Curieusement, est donc apparue une frange significative d’investisseurs, d’actionnaires ou peut-être d’actionnaires salariés qui ont préféré échanger leurs actions pour des raisons fiscales ou parce qu’ils croient dans les perspectives du rapprochement.
Ils ont pris le pari de l’échange à raison de 0,3 action Safran pour 1 action Zodiac, accepté l’immobilisation des actions pour trois ans et la mise au nominatif. Pour autant, leur demande en actions Safran ne sera satisfaite que pour environ 2/3 des titres apportés à l’OPE. Ils seront servis à hauteur de 62,46 % seulement en actions de préférence Safran ( bloquées 3 ans). Le reste soit 37,54% de ce qu’ils ont demandé à l’OPE subsidiaire, leur sera payé en cash à raison de 25 € par action Zodiac concernée. Ce n’est pas une bonne nouvelle pour ceux qui devront payer l’impôt sur la plus value sur cette partie et ne bénéficieront donc pas de report pour la partie perçue en cash.
- ceux qui n’ont apporté ni à l’OPA, ni à l’OPE vont avoir le choix à compter de la réouverture de l’offre prévue en principe le 19 février 2018 : soit ils apportent à l’OPA de Safran à 25 € par action Zodiac, soit ils conservent leurs actions ( ils représentent actuellement environ 16 % du capital de Zodiac hors autocontrôle). Ils ne pourront plus apporter à l’OPE qui posait d’ailleurs des problèmes pour ceux qui avaient un PEA. Ils pourront se faire une idée le 27 février de la santé financière de Safran, puisque c’est à cette date que le groupe publiera ses résultats. Si leur choix est d’apporter à l’OPA réouverte, ils devront absolument le signaler à leur intermédiaire financier ( en principe avant le 2 mars prochain). Attention, il est possible que les intermédiaires financiers prélèvent des frais comme pour une vente. Il est donc nécessaire de se renseigner le cas échéant auprès de ceux-ci.
Si le choix est de conserver les titres Zodiac, et si à la fin de la période de réouverture qui dure en principe jusqu’au 2 mars (selon le calendrier pour l’instant indicatif), Safran n’a pas récupéré 95 % du capital et des droits de vote de Zodiac -ce qui est possible- l’action Zodiac restera cotée.
Dans le cas contraire, si Safran a plus de 95 % du capital et des droits de vote ( attention, ceci inclus les titres détenus en auto contrôle par Zodiac), le groupe Safran demandera la mise en oeuvre d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, c’est à dire d’une expropriation des derniers actionnaires de Zodiac dans les trois mois de la clôture de l’offre réouverte. On voit bien que dans ce cas, ceux qui ont des obligations de détention fiscale au delà de la date de retrait de Zodiac de la Bourse pourront avoir à payer des sommes importantes au titre de l’impôt sur les plus-values.
Le « rachat » des titres Zodiac par Safran sera alors systématique et les actionnaires de Zodiac n’auront aucune démarche à effectuer. L’argent correspondant à leurs actions leur sera systématiquement versé pour les indemniser de la perte de leurs actions Zodiac. A quel prix ? Le prix sera de 25 € par action Zodiac et il n’y aura pas de frais prélevés. S’il y avait entre-temps un dividende versé aux actionnaires, il viendrait en diminution des 25 €.
Un peu de dilution pour les actionnaires de Safran
Safran va devoir débourser 3,6 milliards € pour payer en cash 49,4 % du capital de Zodiac, via un emprunt déjà négocié. Le nombre d’actions Safran va augmenter avec l’émission d’environ 26 654 300 actions de préférence Safran destinées à payer les actions apportées à l’échange. Le nombre d’actions Safran devrait donc passer à 443,7 millions. Les nouveaux actionnaires issus de Zodiac dont les familles et les institutionnels FPP et FSI auront 6 % du capital, l’Etat Français un peu plus de 13 % et les salariés de Safran a minima 7 %.
Géographie du capital de Safran au 15/2/2018 après la fin de l’OPA et avant réouverture
Les nouvelles actions émises pour l’échange qui ne sont pas acceptées dans le PEA ( lire notre article) sont des actions de préférence au nominatif avec les caractéristiques suivantes.
« Les Actions de Préférence remises en échange dans le cadre de l’Offre Subsidiaire ont la particularité d’être inaliénables pendant une durée de trente-six mois à compter de la date de leur émission, les actionnaires décidant d’apporter à l’Offre Subsidiaire devront donc renoncer pour 3 ans à toute possibilité de vendre leurs titres, sauf pour les transferts dans le cadre d’une succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation, d’une transmission universelle de patrimoine, d’un apport à une offre publique visant l’intégralité des titres de la Société (ce qui exclut notamment les offres publiques de rachat), ou de l’exécution d’un nantissement. »
Et si l’action Zodiac restait cotée après l’été ?
Si Safran n’obtient pas le 2 mars prochain ( fin de l’offre) plus de 95 % du capital et des droits de vote de Zodiac compte tenu des actions auto détenues par Zodiac (4,31 %), contre 84 % du capital à ce jour (et près de 88 % en prenant en compte la participation résiduelle des actionnaires familiaux), que se passera-t-il ?
Il reste à Zodiac à ramasser environ 11 % du capital c’est à dire presque la totalité des actions en circulation dont les capitaux familiaux ayant une option de vente à Safran en 2022 ( voir lien ci-dessous) qui seront considérés comme apportés s’ils permettent d’atteindre la barre des 95 %. Dans ce cas, l’action Zodiac restera cotée. Dans tous les cas, la cotation a peu de chances de se prolonger au delà de février 2022, date à laquelle, ils ont promis à Safran de céder leurs actions.
Engagements résiduels juin 2017 extrait document d’offre Safran sur Zodiac 21 décembre 2017
D’ici là, tout dépassement par Zodiac de la barre des 95 % de droit de vote ou d’actions Zodiac ( incluant les titres Zodiac en auto contrôle et les engagements familiaux résiduels), pourrait être mis à profit pour demander une OPR suivie ou non d’un retrait obligatoire (RO) qui ferait probablement l’objet d’une nouvelle expertise indépendante.
Nouveau calendrier indicatif
19 février 2018 : réouverture de l’Offre
2 mars 2018 : clôture de l’Offre Réouverte
8 mars 2018 : publication par l’AMF d’un avis annonçant les résultats de l’Offre Réouverte
15 mars 2018 : règlement-livraison de l’Offre Réouverte
Vous êtes décidément très attentif. Je suis comme vous perplexe et je pense que le bon chiffre est celui que j’indique soit 84 % pour avoir fait les calculs avec les informations dont nous disposons ( voir le détail dans mon article ci dessus). Voici ce que je peux vous dire : Le 6 février dernier, l’AMF publiait le « Résultat définitif de l’offre publique d’achat à titre principal et de l’offre publique d’échange à titre subsidiaire visant les actions de la société ». Il fallait bien sur comprendre les résultats définitifs de l’offre de Safran sur Zodiac qui n’étaient que provisoires puisqu’il y allait avoir une réouverture annoncée de l’offre ! On pouvait lire à cette date : « À la clôture de l’offre Safran détient 233 664 224 actions ZODIAC AEROSPACE représentant autant de droits de vote, soit 79,74% du capital et au moins 71,87% des droits de vote de cette société ».… Lire la suite »
Puis-je vous signaler une erreur. Peut-être pouvez-vous me dire d’où elle vient ? L’AMF indique dans son communiqué de calendrier Le 15 février 2018, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a fait connaître à l’Autorité des marchés financiers que l’offre publique d’achat à titre principal et d’échange à titre subsidiaire initiée par la société anonyme Safran visant les actions de la société ZODIAC AEROSPACE sera réouverte du 19 février au 2 mars 2018 inclus, en application des dispositions de l’article 232-4 du règlement général….. Il est précisé que seule l’offre publique d’achat à titre principal sera réouverte dans la mesure où le plafond de l’offre publique d’échange à titre subsidiaire, fixé à 88 847 828 actions ZODIAC AEROSPACE, a été atteint à l’issue de la première période d’offre ouverte du 27 décembre 2017 au 31 janvier 2018. Il est rappelé1 qu’à l’issue de la période initiale de l’offre publique d’achat… Lire la suite »