Un mandataire social qui part en retraite n’est pas éligible à des indemnités de départ, recommande le code Afep-Medef suivi par la grande majorité des entreprises du SBF120. Mais pour le départ de Michel Landel, le conseil d’administration de Sodexo a tout de même mis la main à la poche. Le DG sortant touchera 1,9 million d’euros sous forme d’indemnités. Comme Jean-Georges Malcor chez CGG, le patron du spécialiste des cantines a semble-t-il trouvé le moyen d’atterrir en douceur et de quitter sa société avec « les poches bourrées de billets ». Dans les deux cas chez Sodexo comme chez CGG, les mandataires se font « indemniser » à l’occasion de leur départ en retraite suite à l’activation d’une clause de non concurrence qui ressemble à s’y méprendre à « un parachute doré ».
Chez Sodexo comme chez CGG, Michel Landel avec 35 ans de « maison » aurait donc été capable de nuire à Sodexo, si l’on en croit l’indemnité destinée à éviter toute « trahison ». Quant à Jean-Georges Malcor après avoir ruiné les actionnaires de CGG, on veut nous faire croire qu’il pourrait aller vendre ses services chez un concurrent. Et c’est pour l’en empêcher que le conseil aurait décidé de lui verser entre 12 et 24 mois de sa rémunération.
Des questions écrites de Phitrust à l’AG 2018
Sodexo semble loin d’adopter les meilleures pratiques en termes de rémunération ni pour son DG sortant, ni pour son remplaçant.
Le fonds activiste Phitrust avait posé trois questions écrites à ce sujet à l’AG du 23 janvier 2018 de Sodexo :
1/ Sur l’indemnité de non-concurrence de Michel Landel qui quittait ses fonctions de Directeur Général à 66 ans après 35 ans passés chez Sodexo.
2/ Sur la durée de renouvellement de la convention de prestations fournies par Bellon SA qui serait renouvelée pour 5 ans, durée qui paraissait inadaptée
3/ Sur la rémunération du nouveau Directeur général, Denis Machuel qui n’indiquait pas le montant de sa rémunération fixe, et donc pas le montant du variable qui s’y référait.
Concernant les conditions de départ faites à Michel Landel mais également la présentation de la rémunération de son successeur Denis Machuel, Proxinvest a conseillé de s’opposer au vote en AG aux résolutions qui concernaient ces dirigeants. Au final, on peut estimer qu’entre 30 et 40 % des seuls actionnaires non familiaux votants s’y sont opposés.
Les résolutions ont donc été adoptées. En incluant le vote favorable des actionnaires familiaux, la résolution numéro 4 ( approbation de l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité) n’a recueilli que 15,1 % de voix contre, les résolutions 13 et 15 concernant les éléments de rémunération de Michel Landel n’ont obtenu que 12 % de contre, et la résolution 16 ( rémunération ex-ante de Denis Machuel) seulement 12,9 % d’opposition.
Le code Afep-Medef et la loi Sapin II dévoyés
Pour établir sa contestation Phitrust s’était appuyé :
1/ sur le code Afep-Medef (Soft Law en matière de gouvernance) qui précise que » le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu (…) s’il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite” ce qui est le cas de Michel Landel qui a quitté son sière de DG ( CEO) mais gardera néanmoins son siège au conseil d’administration jusqu’en janvier 2020.
2/ sur la loi Sapin II, concernant le successeur de Michel Landel à la direction générale. Sodexo se serait éloigné du texte qui exige que « l’ensemble des éléments de la rémunération soit approuvé par l’assemblée générale (Article L.225-37-2 du Code de commerce) et qu’un rapport précisant ces éléments soit joint au rapport de gestion du président (Article R225-29-1) au risque de faire invalider la résolution ».