Thales boucle son OPA sur Gemalto, elle rouvrira le 1er avril 2019

Thales va clôturer la première période son offre publique d’achat sur le fabricant de cartes à puces Gemalto ce jeudi 28 mars 2019 à 17h40, avant même d’avoir obtenu le feu vert des autorités réglementaires russes. L’offre annoncée en décembre 2017 n’a pas varié. Le spécialiste de l’électronique et de la défense industrielle propose 51 euros par action, en cash, aux actionnaires de la société néerlandaise Gemalto cotée à Amsterdam.

A revoir la chronologie du rapprochement 

L’offre sera réussie si Thales récupère ainsi plus des deux tiers du capital de Gemalto. Les titres seront alors livrés le 2 avril. Pour les retardataires qui souhaitent apporter leurs titres, l’offre sera réouverte le 1er avril et expirera le 15 avril.  Mise à jour : A l’issue de la période d’acceptation, 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à l’offre. Après la réouverture de l’offre, Thalès possède plus de 97 % du capital de Gemalto et va mettre en oeuvre un retrait obligatoire. L’action Gemalto sera radiée de la cote après son assemblée générale. 

Si, après cette période de réouverture, Thales détient au moins 95% du capital social émis de Gemalto, il a l’intention d’initier une procédure de retrait obligatoire. .

Nous avons posé des questions à Thales pour disposer du calendrier complet de l’offre et savoir si, in fine, après la réouverture de l’offre, il y aurait la possibilité d’une mise en oeuvre d’une offre publique de retrait avec retrait obligatoire ?

Voici la réponse :

"Livraison : le 2 avril 2019. Réouverture : les dates ne sont aujourd'hui pas fixées, cela devrait se dérouler quelques temps après le règlement-livraison. Comme décrit dans le document de l'offre: "Si l'offre est déclarée
inconditionnelle, Thales annoncera, conformément à l'article 17 du
Décret, une réouverture de l’offre afin de permettre aux actionnaires
de Gemalto qui n'ont pas apporté leurs actions à l’offre durant la
Période d’offre d’apporter leurs actions au cours de ladite
réouverture de l’offre aux mêmes termes et conditions que celles
applicables dans le cadre de l’offre. La réouverture durera entre cinq
jours ouvrés US et deux semaines."

Retrait obligatoire : cela dépendra du déroulement de l'opération.
Voici la référence faite à ce sujet dans le document de l'offre:  "Si
l'offre est déclarée inconditionnelle, Thales entend solliciter un
retrait de la cote des actions Gemalto actuellement admises aux
négociations sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris dès que possible
en vertu de la règlementation applicable. Cela pourrait affecter
négativement encore davantage la liquidité et la valeur des actions
Gemalto qui n’auront pas été apportées à l’offre. Si Thales ou l’un de
ses affiliés venait à détenir 95% ou plus des actions Gemalto, Thales
pourrait obtenir le retrait de la cote des actions Gemalto. Une telle
radiation pourrait également intervenir en cas de fusion entre Thales
et Gemalto. Si, à la suite du règlement-livraison de l’offre ou du
règlement-livraison de la réouverture de l’offre, Thales et ses
affiliés détiennent au moins 95% des actions composant le capital
social de Gemalto, Thales a l’intention d’initier un retrait
obligatoire conformément aux articles 2:92a, 2:201a et/ou 2:359c du
code civil néerlandais."

Résumé du document d'offre de Thales sur Gemalto

Thales a l’intention de mettre en application une offre de retrait obligatoire. La société n’a pas souhaité donner d’indications sur la procédure de « retrait obligatoire » néerlandaise. Il apparait d’après nos recherches, qu’elle est très proche de celle en vigueur en France. Ainsi, s’il reste moins de 5 % de flottant à l’issue de la clôture de l’offre réouverte, Thales ou un actionnaire peut demander le retrait obligatoire des actions Gemalto restant en circulation (uitkoopprocedure). Ceci étant assimilé à une expropriation,  le prix peut être discuté, expertises sans doute coûteuses, à l’appui. Il faudra compter au minimum un mois s’il n’y a pas de litige sur le prix, pour que le retrait puisse avoir lieu.

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