Actions gratuites : le fabuleux cadeau de Noël de Bercy

Pourquoi les états-majors des grandes entreprises mais aussi des start up sont-ils des fans d’Emmanuel Macron? Parce qu’au gouvernement, personne mieux que le ministre des Finances ne comprend leur problème. L’été dernier, la loi Macron a de nouveau ouvert les vannes de la distribution d’actions gratuites aux salariés mais surtout aux dirigeants. Et ce vendredi 18 décembre, Alstom et Scor qui réunissent leur assemblée générale vont se dépêcher d’en profiter. Alstom demande l’autorisation à ses actionnaires de distribuer l’équivalent de 140 millions € en actions gratuites dont 6 millions € pour ses dirigeants. Une résolution  “trop dilutive et trop généreuse pour le PDG” selon le conseil en vote Proxinvest qui dénonce le manque de transparence sur les conditions de performance qui seront appliquées, et conseille de voter « contre ». Chez Scor, le conseil d’administration présidé par Denis Kessler fait voter la distribution de 100 millions € d’actions gratuites liées comme il se doit à des objectifs de performance détaillés afin de lutter contre un turn over élevé (+8%). Chacun des dirigeants de Scor pourra prélever sur l’enveloppe jusqu’à 10 millions d’euros. Le PDG se sacrifie cette année et ne demande rien pour lui, mais il pourra se rattraper l’an prochain.

Déjà 1,6 milliard € d’actions gratuites approuvées en AG

Les assemblées générales convoquées depuis la Loi Macron d’août 2015, ont déjà approuvé la distribution de 1,6 milliard € d’actions gratuites destinées en grande partie aux dirigeants d’entreprises cotées et à leurs collaborateurs. Et le chiffre devrait tripler voir quadrupler d’ici juin 2016. Les règles ont changé : cette fois-ci, c’est plus de bonus pour les équipes dirigeantes et moins de recettes fiscales pour l’État.

Scor et Alstom profiteront donc de la nouvelle loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et, on l’espère, « l’égalité des chances économiques ». « Cette loi améliore profondément le régime juridique, fiscal et social des attributions gratuites d’actions ». Elle permet ainsi de gratifier « le capital humain » précieux, « grâce à une politique de rémunération plus avantageuse » avancent certains patrons sans que les actionnaires ne soient mis vraiment au courant des bénéficiaires de leur générosité. “Tous les salariés” ou seulement “les proches collaborateurs de la direction”? À cette question, ils n’ont généralement pas de réponse puisque c’est le conseil d’administration qui décide des destinataires et des conditions de performance liées à ces distributions. Les actionnaires votent donc plus ou moins à l’aveugle.

Les actionnaires et le contribuable paient l’addition

Évidemment, il faut bien que quelqu’un paie l’addition. Les actionnaires ont l’habitude, ces attributions d’actions gratuites dites « de performance » ne sont pas nouvelles mais avec la loi Macron, elles reçoivent un vif encouragement. Elles sont au premier chef payées par ceux qui détiennent déjà les actions. Qu’elles soient prélevées sur les titres auto détenues par les sociétés cotées ou qu’elles soient créées pour l’occasion, le résultat est le même, c’est l’actionnaire qui règle la facture. Et ceci, même lorsqu’il y a création d’actions nouvelles, car avec abandon du droit de souscription des actionnaires, il y a dilution. L’actif net est par conséquent partagé entre un plus grand nombre d’actions, le bénéfice et le dividende aussi, ce qui a une incidence négative sur le cours de Bourse.

Si les grands investisseurs ne sont pas les derniers à encourager ces bonus qui sont censés aligner l’intérêt financier des porteurs d’actions (dégager plus de bénéfices) et celui des dirigeants de l’entreprise (percevoir des rémunérations plus élevées), les petits porteurs dont l’unité de compte n’est pas la centaine de millions d’euros, sauront sans doute porter un regard plus critique. D’autant que la méthode de la “carotte”, contrairement à l’idée répandue, ne remplace pas les rémunérations exorbitantes de certains patrons, mais viennent discrètement les augmenter.

Quoiqu’il en soit, cette fois-ci les actionnaires ne seront pas les seuls à payer l’addition. La rénovation de la loi sur les actions de performance que le même gouvernement avait entravé en 2012 en renforçant sa fiscalité, se fait cette fois-ci au détriment du budget de l’Etat et de la sécurité sociale. C’est donc au final le citoyen qui paiera l’allègement de l’imposition et des contributions sociales sur les actions gratuites.

En quoi consiste les nouvelles dispositions sur ces actions dites  » de performance » ?

Comme l’explique Scor à ses actionnaires convoqués ce vendredi 18 décembre 2015, les avantages apportés par la loi Macron sont si attractifs qu’il faut vite en profiter. Voici les principaux aménagements apportés :

  • La contribution patronale passe de 30% à 20%, avec en outre un décalage dans le temps permettant un gain de trésorerie pour l’entreprise ;
  • la contribution salariale de 10% sur la plus-value d’acquisition (le gain) est supprimée
  • le gain d’acquisition (la valeur de l’action au moment de la décision d’attribution) des actions attribuées gratuitement est dorénavant imposé selon le régime des plus-values de cession et non plus des traitements et salaires ce qui permet en particulier aux bénéficiaires de pouvoir bénéficier des abattements pour durée de détention. Compte tenu du fait que les actions gratuites ne peuvent être revendues avant deux ans, il est acquis pour les bénéficiaires que la plus-value imposable sera à minima divisée par deux  (abattement de 50% pour une détention de 2 ans minimum).
  • Sauf décision contraire de l’AG les actions peuvent être attribuées au bout d’un an (au lieu de deux précédemment), à condition de les conserver une année supplémentaire.
  • L’attribution des actions gratuites reste liée à la réalisation de performances d’où le nom d’actions de performance.

Une économie d’impôts estimée à plus de 20 % pour les plus gros contribuables

Bien évidemment, ces modifications sont favorables à l’entreprise  mais pas autant qu’on pourrait l’imaginer, car l’assiette des cotisations sociales économisées est majorée. Dans les faits, ce sont surtout les collaborateurs imposables dans les tranches de revenu supérieures, et principalement les dirigeants qui vont profiter de la nouvelle loi avec une économie d’impôts sur le revenu pouvant aller jusqu’à 21 % pour les contribuables imposés sur le  tranche à 49%, selon les calculs du député René Dosière et de Marc Wolf, ancien sous-directeur à la législation fiscale ! Merci Emmanuel Macron !

Restait à résoudre un problème : pour bénéficier dès 2015 de ce nouveau système très avantageux, les entreprises qui avaient déjà des plans en cours devaient réunir une assemblée générale après le 7 août 2015 pour faire voter de nouveaux plans profitant du nouveau régime. Les collaborateurs de Scor et d’Alstom ne seront pas les seuls à en profiter. La plupart des AG qui ont eu à se prononcer sur les comptes annuels depuis cette date (celles des sociétés cotées dont l’exercice est décalé) ont, en effet, adopté des résolutions pour distribuer ces nouvelles actions gratuites tandis que d’autres ont réuni expressément leurs actionnaires.

Ainsi Pernod Ricard dont l’exercice est décalé, a fait voter le 6 novembre dernier, en même temps que le quitus sur ses comptes, un plan valable 38 mois et portant sur une contre-valeur de plus de 400 millions € d’actions de performance dont plus de 16 millions € pour les dirigeants. Ils pourront les percevoir sous réserve d’atteindre pendant trois ans, 95% de la performance visée avec une certaine progressivité. Également en exercice décalé, Christian Dior, le holding qui possède 41% de LVMH ainsi que la maison Dior Couture va pouvoir offrir près de 300 millions € d’actions à une quarantaine de bénéficiaires s’il ne change pas ses habitudes de distribution. Chez Zodiac Aerospace ce sera environ 40 millions € dont 11 millions € destinés à la direction et pour Eutelsat, l’enveloppe est de 32 millions € pour environ 700 bénéficiaires habituellement.

Des AG extraordinaires réunies pour profiter des nouvelles dispositions

Comme Scor, certaines sociétés n’ont pas hésité à réunir une assemblée générale extraordinaire pour faire voter les nouvelles actions gratuites. Dans le lot figurent des petites capitalisations  comme DL Software, Medicréa International, Store Electronic Systems, Focus Home Interactive, 1000 Mercis, Naturex, Theolia, Memscap, Nicox, Cerenis Therapeutics ou Cegedim. Dans la plupart des cas, les attributions représentent entre 3 et le plus souvent 10% du capital et s’étalent sur 2 ou 3 ans. Les risques de dilution restent importants pour les actionnaires qui sont plus ou moins habitués aux pratiques émanant de ce type de sociétés.

Des groupes plus importants, n’ont pas eux non plus, attendu la clôture des comptes, pour profiter de la loi Macron. Ainsi le groupe de maisons de retraite Orpea qui capitalise 4,4 milliards € a fait voter pour 22 millions € d’actions gratuites dont 9 millions pour les patrons. Foncière Lyonnaise (2 milliards € de capitalisation) a demandé pour 20 millions € d’actions de performances dont 4 millions € pour ses mandataires sociaux. Le promoteur immobilier Altarea (2,2 milliards € de capitalisation) a été plus gourmand. Il a réuni une AG pour faire voter pour 62 millions € d’actions de performance dont 17 millions € pour ses quatre mandataires sociaux. Faiveley Transport, société sur laquelle le groupe américain Wabtec Corporation prépare une OPA de 1,7 milliard € envisage de distribuer 26 millions € en interne tandis que Dassault Aviation valorisé 10 milliards € en Bourse, a obtenu une autorisation pour 44 millions €.

Le cas Dassault Systèmes : 22 millions € pour le DG Bernard Chalès

Mais, le plus généreux de tous les émetteurs est sans aucun doute Dassault Systèmes (3DS) qui n’a pas perdu pas une minute et a convoqué pour le 4 septembre 2015 une AG dès la promulgation de la loi, afin de faire passer, le principe d’une distribution d’actions de performance pouvant aller jusqu’à 2% de son capital. Malgré le refus d’obstacle des actionnaires minoritaires qui n’appartenaient pas à la nébuleuse Dassault, lesquels ont massivement voté contre, la résolution qui consistait à pouvoir attribuer 380 millions € d’actions dont 133 millions € aux dirigeants dans un délai de 38 mois, a été adoptée avec 80% des suffrages. À noter au passage que la société de conseil en vote Proxinvest avait recommandé à ses clients investisseurs de s’y opposer et ceci malgré l’excellence du management.

Cela n’a pas empêché le conseil d’administration de 3DS d’attribuer à l’administrateur-directeur général Bernard Charlès, dans les heures qui ont suivi l’AG, un premier paquet de 300 000 actions liées à des performances de la période 2014/2016. Le montant de ce cadeau monumental, s’élève à 22 millions € (au cours actuel) qui lui seront attribués, dès l’an prochain, comme le permet la loi Macron. Voilà donc qui vient s’ajouter pour l’heureux directeur général à une attribution équivalente en 2014 (22 millions €). Cette fois-ci, le bonus sera fiscalement bien plus intéressant et il est probable que Bernard Charlès en retire au final l’équivalent en actions de 4 millions € supplémentaires. Le DG continuera bien évidemment, à percevoir une rémunération fixe et variable de l’ordre de 2,4 millions € et restera bénéficiaire d’un paquet de stock-options, qui pourraient lui rapporter 20 millions €, selon nos estimations sur la base du cours actuel du groupe.

Le cas Dassault System et ses rémunérations astronomiques ne peut pas laisser indifférent, ne serait-ce que parce qu’il donne un mauvais exemple et servira de prétexte à d’autres groupes pour dépasser les limites de la décence. Les AG qui se tiendront au 1er semestre 2016 chez la plus grande partie des sociétés cotées, pourraient bien réserver d’autres surprises. Il est d’ores et déjà prévisible que le chiffre des autorisations de distribution d’actions gratuites (qui s’ajouteront aux stock-options ou aux plans de rémunération à long terme) calculé pour le deuxième semestre 2015 (1,6 milliard) sera multiplié par 3 ou 4 d’ici le 30 juin prochain. En l’espace de trois ans, le CAC40 a regagné environ 30%, il est urgent de profiter de la bonne humeur des actionnaires pour leur faire voter ces bonus !

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