Il n’est pas fréquent en Bourse, de suggérer à ses actionnaires une liquidation des actifs, surtout quand la société n’a pas de dettes, qu’elle dispose d’une trésorerie et qu’elle n’exclut pas totalement de récupérer des fonds de ses créanciers et de ses partenaires. La dissolution à l’amiable proposée à l’AG Hybrigenics du 20 décembre prochain est une première dans le monde des biotechs (voir notre article). Et l’affaire suscite d’ores et déjà de nombreuses questions.
En termes d’actionnariat, Hybrigenics présente quelques particularités. Et pour l’heure, la dissolution reste seulement une option. Chez cette biotech, les fonds d’investissement qui ont soutenu l’activité à ses débuts, se sont presque tous retirés du capital. Des actionnaires individuels aspirés par le story telling de la société, les ont remplacés. Certains ont participé aux augmentations de capital pour bénéficier d’une réduction d’ISF. Les souscripteurs en question doivent alors conserver leurs titres cinq ans. S’il y a dissolution amiable, ils risquent probablement la remise en cause de leur avantage fiscal.
Un actionnariat individuel dispersé
Selon la direction, Hybrigenics comptait encore récemment 10 000 actionnaires individuels. Du fait de cet éparpillement, la société a du mal à réunir suffisamment de porteurs pour voter ses décisions en assemblée générale. Au cours des trois dernières années, elle a dû souvent s’y reprendre à deux fois pour réunir son AG et faire voter une partie de ses résolutions.
En effet, si la loi ne requiert aucun minimum de quorum¹ pour les décisions d’AG ordinaires (AGO) réunies sur deuxième convocation, lorsqu’il s’agit de décisions plus importantes, comme les levées de fonds, des changements de statuts, relevant de l’assemblée générale extraordinaire, l’absence de quorum¹ en AGE est un handicap. Dans le cas d’une AGE, en première convocation, la loi requiert 25 % d’actionnaires votants et si le seuil n’est pas atteint, en seconde convocation, il faut un quorum de 20 % minimum. A défaut, l’assemblée ne peut pas se tenir. C’est sur cette question du quorum qu’ont achoppé les dernières AGE d’Hybrigenics.
Un quorum incertain
L’assemblée générale d’Hybrigenics convoquée le 20 décembre 2018 à 14 heures, à l’Auditorium du Centre de Conférences EdouardVII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris, est une AG mixte, à la fois ordinaire et extraordinaire. Qui sait si elle réussira à réunir un quorum suffisant pour délibérer valablement. C’est la première question qui se pose.
A titre extraordinaire, l’AGE doit se prononcer sur la dissolution anticipée de la société. A titre ordinaire, l’AGO doit nommer un liquidateur, fixer l’étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération. A défaut de quorum ( 20 % pour l’AGO et 25 % pour l’AGE) sur première convocation, ce qui n’est pas totalement improbable, une nouvelle AG mixte d’Hybrigenics se réunira le 15 janvier 2019 à 14 heures. A ce moment là, si le quorum de l’AGE n’atteint pas 20 % du capital, une fois de plus, les actionnaires venus voter pourront retourner chez eux. La société ne sera pas dissoute et il faudra envisager une autre solution.
La question des indemnités de départ au PDG
A contrario, si le quorum de l’AG extraordinaire est atteint en première ou deuxième convocation, et si les actionnaires présents ou représentés votent à une majorité de plus des deux tiers, en faveur de la dissolution – ce qui serait logique sinon ils ne viendraient pas -, un liquidateur sera nommé en AGO et sa rémunération fixée. Le PDG Rémi Delansorne partira immédiatement avec ou sans indemnité. Il est clair que le paiement d’indemnités autour du million d’euro ( 2 ans de salaire du PDG environ) serait une lourde charge pour les actionnaires. Il amputerait de près d’un tiers la valeur actuelle des actions qui cotent 0,053 € à la date de cet article. Le conseil d’administration qui doit trancher sur ce sujet porte une très lourde responsabilité. Si Hybrigenics suivait le code Afep Medef, il lui serait conseiller de ne pas indemniser un dirigeant qui part sur un échec.
Quelque soit l’issue de l’AG, Hybrigenics cessera probablement de rémunérer ses salariés et dirigeants. Au plus tard, en assemblée générale, les actionnaires peuvent a minima exiger de connaître une estimation des coûts de « fermeture ». Des questions écrites adressés par des actionnaires avant l’AG sont toujours possibles à condition de respecter les formes et les délais mentionnés dans l’avis de convocation publié au Bulletin d’annonces légales.
La direction d’Hybrigenics a indiqué que les actionnaires pourraient voter par internet ou donner procuration à un tiers, entre le 5 et le 10 décembre. Le système de vote en ligne votaccess sera mis en place. Pour peu que l’intermédiaire financier de l’actionnaire ait adhéré à ce système très pratique ( attention Fortuneo et Binck n’y ont pas encore adhéré), ils pourront aussi d’obtenir une attestation de détention de ses actions afin de poser des questions écrites à l’AG. Il pourra aussi se procurer, toujours via votaccess, une carte d’admission pour assister aux AG, s’il le souhaite ce qui permet de poser des questions sur place.
Il est évident que dans le cas présent, la question de participer ou pas aux AG est centrale. Et il est probable que compte tenu des circonstances fiscales dans lesquelles certains actionnaires soumis à l’ISF ont investi, l’intérêt des uns n’est pas forcément celui des autres. Dans tous les cas, les actionnaires ne doivent pas oublier qu’en se regroupant, à condition d’afficher 5 % du capital, ils peuvent prendre des initiatives même en pleine AG : par exemple changer la direction, nommer un manager de transition pour gérer l’extinction des actifs et négocier la meilleure façon de valoriser ce qui reste à venir.
Quels actifs chez Hybrigenics ?
La valeur de l’action Hybrigenics sera pendant un certain temps, tributaire des actifs à récupérer ou pas, de la durée de la procédure de liquidation. Il peut également y avoir une offre sur le capital si la société était reprise par un tiers, mais pour quoi faire puisqu’elle n’a plus d’activité ?
Les comptes au 30 juin devraient être rapidement disponibles mais ils ne donneront qu’une vague idée de la valeur de la société car personne ne sait combien de temps peut durer la phase de liquidation, consommatrice de cash. Qui sait combien vaudra Hybrigenics à la liquidation ? La société n’a aucune dette financière au 31 décembre 2017 et n’en a pas plus au 30 juin, date à laquelle sa trésorerie atteignait 4,4 millions €, probablement de quoi survivre quelques mois en extinction. En 2018-19-20, si la branche Hybrigenics Services, cédée en 2017, redevient profitable, elle pourra rembourser les 200000 € par an pendant trois ans, qu’elle doit à son ex-maison mère. C’est donc de l’argent susceptible de rentrer dans les caisses de la biotech.
Hybrigenics dispose aussi d’un déficit fiscal reportable qui peut avoir une valeur pour un repreneur. En page 37 du rapport financier de 2017, il est indiqué que le déficit fiscal reportable représente 35 millions d’euros. Il n’a jamais été activé par Hybrigenics. Un acquéreur réussissant à obtenir un agrément de l’Etat français dont les conditions sont draconiennes, pourrait déduire en fusionnant, cette perte fiscale et faire une économie substantielle. Peu probable mais qui sait ?
Une curieuse cession d’actifs significatifs au management
Un autre actif « potentiel » n’est pas inscrit au bilan. Selon le rapport de gestion 2016 d’Hybrigenics, la société et Servier ont collaboré sur une USP particulière en oncologie et Hybrigenics a, avec Servier, un accord de Milestone. Si les recherches aboutissent à l’enregistrement potentiel d’un médicament, Hybrigenics peut toucher un montant convenu à l’avance de 12 millions €. La valeur actuelle de l’action Hybrigenics montre que, pour l’instant, personne n’y croit. Les équipes de Servier sont, en effet susceptibles d’arrêter du jour au lendemain le programme de recherche. Celui-ci explore le rôle des enzymes appelées Ubiquitin-Specific Proteases (USP) dans l’équilibre entre dégradation et recyclage de protéines appelées onco-protéines en raison de leur implication dans différents cancers, et l’intérêt d’inhibiteurs d’USP comme candidat médicament anti-cancéreux.
Enfin, d’autres questions peuvent aussi se poser pour les actionnaires sur les conditions de la vente d’actifs significatifs en 2017. La cession des activités Hybrigenics services et Helixio au management est curieuse. Elles représentaient plus de la moitié des effectifs et la quasi totalité du chiffre d’affaires d’Hybrigenics et d’après la réglementation qui a trait aux cessions d’actifs significatifs, voilà un cas de figure où les actionnaires auraient dû être consultés. Le conseil d’Hybrigenics ne l’a pas fait. Il semble que pour l’Autorité des marchés financiers qui s’est penché sur la question de ce type de cessions en 2015, c’était seulement une recommandation et pas une obligation. D’après le PDG, l’AMF l’en aurait dispensé compte tenu de la faible valorisation de ces activités comparées aux autres actifs pourtant caduques aujourd’hui, et ceci pourvu qu’il y ait des expertises indépendantes, ce qui a été le cas. Or, ce sont ces activités de services cédées au management d’Hybrigenics et à un de ses administrateurs, récurrentes et porteuses de revenus qui font défaut à la société aujourd’hui. L’histoire n’est donc peut-être pas terminée.
M. Denis Delansorne a souhaité répondre à nos questions sur la cession d’actifs significatifs de 2017 à crédit que nous avons qualifié de curieuse : Etait-elle vraiment indispensable ? A quelle logique répondait-elle exactement ? Il nous a adressé ces quelques lignes que nous reproduisons ici : La question stratégique principale qui se posait fin 2016 juste après le lancement de l’étude dans la LMA était : comment mettre toutes les chances du côté d’Hybrigenics pour la mener jusqu’à un résultat final, quel qu’il soit. Il fallait donc maximiser les chances de lever de l’argent et minimiser les pertes ou risques de pertes opérationnelles autres que les coûts de R&D. Sans les cessions des activités de services initiées par celle d’Hybrigenics Services dès mars 2017 : 1) nous n’aurions jamais pu réussir l’augmentation de capital en juillet 2017 ; ce n’est donc pas en parallèle, mais l’une après l’autre, et… Lire la suite »
Le pdg, les managers, les employés ont dépouillé la société avant de demander la liquidation de la maison mère ensuite…. un véritable hold-up. Notre action en justice le prouvera et fera annuler ces ventes internes ou à eux-mêmes à des prix ridicules … 60.000 euros pour helixio qui fait plus d’un million de ca et avec du matériel de pointe dont un séquenceur à 250.000 euros (ils en ont 2) et hybrigenics service à un pauvre acompte de 196.000 euros une société, notre société qui fait 3.3 millions d’euros de ca en 2017 en augmentation de 30%…. Ceci est honteux pour le monde des biotech qui est sensé avoir une éthique?! Nous ne laisserons pas ces gens voler NOTRE investissement sans rien faire. Notre association d’actionnaires s’y emploie déjà avec une très grande détermination. Eric Mena un actionnaire en colère ! Ps; un très grand merci pour votre article reflétant… Lire la suite »