Tout ce que vous devez savoir sur le fonctionnement des AG d’actionnaires

L’engagement voir l’activisme des actionnaires se développe dans les sociétés cotées. Assister ou simplement voter aux assemblées générales est un moyen privilégié de faire entendre sa voix. Mais comment ça marche  ?

En Bourse, les rangs des actionnaires individuels s’éclaircissent d’année en année mais ceux qui détiennent encore des titres deviennent aussi plus actifs et plus engagés. Les actionnaires de SoLocal ont montré l’exemple en 2016-2017 avec des associations qui se sont créées pour refuser de voter n’importe quel plan favorable aux créanciers, et ont réunies près de 2000 petits porteurs. Dans d’autres sociétés, ça bouge aussi. Chez Sequana, CGG, Hubwoo un noyau d’actionnaires revendicatifs s’est mis en place.

Car avec Internet, échanger sur les forums boursiers pour se regrouper et faire valoir ses droits en assemblée générale devient plus facile. Minoritaires.com a décidé de soutenir ce mouvement favorable à la protection de l’épargne en actions. Voici notre vade-mecum des AG, car pour devenir un actionnaire engagé, mieux vaut comprendre comment fonctionnent les assemblées générales.

AGE-AGO-AG MIXTE-QUORUM

Pour qu’une AG puisse se tenir valablement et voter, l’émetteur (entreprise qui émet les actions) doit réunir un quorum c’est à dire des actionnaires représentatifs d’une certaine proportion du capital. Dans une société anonyme, les actionnaires présents, représentés ou qui ont envoyé leur bulletin de vote par internet ou par correspondance doivent représenter au moins 20/25 % du capital (quotité appelée Quorum) à la date l’AG. À défaut l’entreprise convoquera une nouvelle AG qui interviendra après un délai minimum de 15 jours. Les actionnaires sont souvent convoqués à des AG Mixte composée de deux AG en fait. Une AG ordinaire et une AG extraordinaire. En première convocation, si c’est ce qu’on appelle une AG Ordinaire, le quorum minimum est de 20%. Si 20 % des actions ne sont pas réunies, elle sera reportée. Et en seconde convocation, aucun quorum ne sera exigé. Une AG ordinaire peut donc toujours se tenir et les décisions qui sont de son ressort, peuvent toujours se tenir. En première convocation, s’agissant de AG extraordinaire, le quorum requis pour voter valablement est de 25 % et en deuxième convocation, il est encore de 20 %  des actions ayant le droit de vote. On voit bien qu’il est important de voter sinon, des actionnaires représentant quelques  % du capital peuvent décider pour tous, mais il existe des exceptions.

En effet, il est aussi parfois préférable de s’abstenir volontairement, pour que le quorum ne soit pas atteint en première convocation. S’abstenir de voter ou de se faire représenter, ce qui implique de ne pas assister à l’AG ni de loin, ni de près, permet à des actionnaires qui se regroupent de gagner du temps pour élaborer une stratégie, s’informer, voire négocier, et au final de mieux défendre leurs intérêts.

Sans aller jusqu’à bloquer la vie de la société, jouer la politique de la chaise vide, en seconde convocation, alors que des résolutions contestées peuvent être présentées au vote, est donc une façon efficace de contrer les résolutions. Pas de quorum en AGE, c’est pas de vote et donc pas de décision possible. Avec seulement quelque % du capital, les actionnaires regroupés qui sont opposés peuvent ainsi avoir gain de cause en AGE où s’impose un quorum minimum de 20 % en deuxième convocation.

Dans le cas où les actionnaires s’opposent à une convention réglementée en AGO qui concerne des majoritaires par exemple, des minoritaires peuvent aussi tirer partie de ce type de stratégie.

Ici le document de l’AMF qui explique ce qu’est une AG ordinaire, ce qu’est une AG extraordinaire et de laquelle des deux relèvent les résolutions proposées

AVIS DE RÉUNION OU PRÉALABLE – AVIS DE CONVOCATION – ORDRE DU JOUR – DÉPOT DE RÉSOLUTIONS EXTERNES

L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou mixte (AGO + AGE dans ce cas) va statuer sur l’ordre du jour. Un premier « avis de réunion » ou « avis préalable » est publié 35 jours avant la date de l’AG et comporte la date, l’heure et l’adresse ainsi que les résolutions présentées par le conseil, puis tout à la fin, les formalités à accomplir pour voter, envoyer des questions écrites, ainsi que la date limite fixée pour que les votes soient pris en compte. Il doit également être mentionné si le vote par Votaccess (vote en ligne ) est possible. Les résolutions mentionnées sont parfois très nombreuses surtout quand il faut voter des opérations financières sur le capital, principalement en cas d’offres publiques, d’augmentation de capital, de restructuration financières, lesquelles relèvent d’une AGE.

Mais attention, l’avis de réunion ou préalable peut être incomplet. Les résolutions n’y figurent pas forcément toutes et c’est parfois le piège. Celles qui ont été proposées par le Conseil d’administration y sont. Celles qui sont déposées par des actionnaires minoritaires n’y sont pas en général, car elles sont déposées plus tard.

En effet, dans le cas des grandes entreprises au capital social supérieur à 15  millions €,  des actionnaires minoritaires qui possèdent 0,5 % du capital ou une association d’actionnaires qui aurait réuni plus d’1 % du capital (et jusqu’à 5  % quand la société est plus petite) peuvent déposer des résolutions à l’AG ou demander l’inscription d’un sujet à l’ordre du jour. Mais les formalités doivent être faites au plus tard 21 jours avant la tenue de l’AG.

Par conséquent, l’ordre du jour de l’AG n’est complet à coup sûr que dans l’avis de convocation (et non plus de réunion ou préalable) qui paraît 15 jours avant l’AG au Balo ou est publié sur le site de la société. Ce qui signifie qu’il ne faut pas s’en tenir à l’avis de réunion ou préalable, mais bien consulter l’avis de convocation disponible sur le site de la société ou sinon, la plupart du temps au Balo ( bulletin d’annonces légales). 

Lorsque des résolutions ont été déposées par des actionnaires, hors conseil, c’est ce qu’on appelle des « résolutions externes« . Elles sont le plus souvent « non agrées » par le conseil. Cela ne veut pas dire que le conseil a refusé de les inscrire à l’ordre du jour, mais qu’il n’est pas d’accord pour les voter. Il votera donc « contre » à l’AG notamment avec les pouvoirs en blanc qui sont adressés à la société.

Par conséquent tout actionnaire qui souhaite soutenir les résolutions dites externes des actionnaires engagés, doit voter en faveur de ces résolutions ( pour mémoire il faut se souvenir que sauf dans les sociétés de droit européen, un vote neutre à cette résolution en particulier, signifie un vote contre). De même, il faut s’abstenir d’envoyer des pouvoirs en blanc qui seront probablement rangés comme des votes contre  par le Président du conseil, si celui-ci est opposé aux résolutions externes. Il est généralement possible, en cas de contestation de s’adresser à une association d’actionnaires individuels qui pourra le cas échéant, représenter l’actionnaire en AG, sur place. Encore faut-il s’assurer qu’elle vote en faveur des résolutions externes.

Mais ce n’est pas tout. L’ordre du jour de l’AG pourra encore être modifié en cours de séance si le conseil d’administration accepte de nouvelles résolutions, par exemple. Sous certaines conditions, celles-ci peuvent être présentées par un groupe d’actionnaires en AG ou selon, par un actionnaire quelconque.

Dans ce cas, un problème se pose : les votes par internet ou par correspondance envoyés préalablement ne peuvent participer au vote de ces nouvelles résolutions, sauf si cela a été mentionné dans le bulletin de participation par correspondance. C’est pourquoi lors d’assemblées conflictuelles, il est préférable de donner procuration à des personnes ou des associations qui voteront pour une cause déterminée. C’est aussi ce qui explique que les associations activistes préfèrent obtenir des procurations.

MAJORITÉ-MINORITÉ DE BLOCAGE

Contrairement à ce que l’on croit, quand le capital est très dispersé, il n’est pas impossible, en se regroupant, de s’opposer à des résolutions c’est ce qu’a montré l’AG historique de SoLocal Group du 19 octobre 2016 où des actionnaires regroupés ont réussi à s’opposer au plan de restructuration financière avec un peu plus de 10 % du capital.

Les résolutions de l’AGO requièrent une majorité de 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés, pour être adoptées, celles relevant de l’AGE requièrent une majorité plus large, de plus des deux tiers des droits de vote ( ce qui prend en compte le fait que certains ont des droits de vote double,  soit + de 66,66 %. Cette majorité se calcule sur le quorum c’est-à-dire par rapport au total des voix exprimées en AG. Il arrive ainsi qu’avec à peine plus de 10 % du capital, des actionnaires qui sont opposés à une résolution de l’AGE peuvent y faire obstacle si le quorum (votes représentés en AG) est de 30 %. C’est encore plus facile lorsque les grands actionnaires sont exclus du vote, parce que le vote concerne, par exemple, une convention réglementée.

Voilà aussi pourquoi on dit que dans une société, où un ou plusieurs actionnaires qui possèdent plus de 33,33 % du capital et votent ensemble, ils détiennent une minorité de blocage. Ils peuvent bloquer  les résolutions qui relèvent de l’AGE et donc faire entendre leurs voix.

Une précision concernant les votes abstentionnistes. La loi a changé ces dernières années s’agissant des sociétés anonymes ou des sociétés en commandite. Celui qui s’abstient lors du vote d’une résolution ou qui en AG oublie de voter avec son boîtier, vote dans les faits contre la résolution en question.

Dans les sociétés anonymes ou les commandites, toute abstention s’apparente donc à un vote contre. Mais attention, ce n’est pas le cas dans les sociétés qui ont adopté le statut très en vogue de société européenne (SE). Cette modification des statuts proposée aux actionnaires qui votent souvent sans réfléchir, introduit des différences significatives. Dans une SE, le vote blanc est un vote vraiment neutre, il n’est pas pris en compte dans la base de calcul du score des résolutions, seuls les votes pour et contre, comptent. C’est comme si l’actionnaire ne votait pas du tout.

QUESTIONS ORALES- QUESTIONS ÉCRITES

Si les séances de questions/réponses durent si longtemps en AG, c’est souvent parce que tout actionnaire, quel qu’il soit peut poser des questions pourvu qu’il y ait un rapport avec l’ordre du jour. Et il ne faut donc pas hésiter à questionner à bon escient car souvent qui dit communication, ne dit pas information. Toutefois, certains présidents écourtent la séance des questions-réponses au grand dam de certains petits porteurs.
Pour éviter la frustration et empêcher la gouvernance d’éluder certaines questions, tout actionnaire quelqu’il soit peut envoyer des questions écrites. Il suffit de respecter les règles. La plupart du temps, les questions écrites sont lues en AG et le conseil ou un représentant lit également la réponse qu’il a préparé. Toutefois, il peut se contenter de les publier sur le site internet de la société le jour de l’AG surtout s’il ne souhaite pas y répondre publiquement. Il est donc souvent utile de demander dans son courrier que la question et la réponse soient lues et qu’elles soient affichées sur le site.  Pour le respect de tous, il est conseiller de faire des questions courtes et très précises, quitte à en rédiger plusieurs.
Le mode opératoire pour poser des questions écrites consiste à envoyer dans un délai fixé par la société ( minimum 4 jours ouvrés avant l’AG), par internet ou par lettre recommandée adressée au président du conseil d’administration au siège social de la société, une liste des questions accompagnées des coordonnées de l’actionnaire et d’une attestation de détention de titres délivrée par l’intermédiaire financier qui gère le compte titres ou le PEA. Toutes les sociétés n’ont pas les mêmes exigences, les délais peuvent varier ainsi que le mode d’envoi. Mieux vaut donc consulter les instructions qui sont rappelées sur l’avis de réunion ou l’avis de convocation. Certaines  sociétés demandent qu’on envoie une deuxième attestation de détention qui montrera que 48 h avant l’AG on détenait toujours les actions.

DOCUMENTATION EN VUE DE L’ASSEMBLÉE

Pour bien comprendre tous les enjeux des résolutions présentées à l’AG, l’actionnaire engagé doit passer un peu de temps à préparer la réunion, surtout s’il veut poser des questions pertinentes.
Le principal avantage pour les actionnaires qui ont inscrit leurs titres au nominatif consiste à recevoir systématiquement chez eux, un avis de convocation complet et une brochure de la société adressé au moins 15 jours avant la date de l’assemblée par l’intermédiaire financier auprès duquel sont inscrits leurs titres. Ce dossier comprend les documents de base nécessaires pour exprimer leur vote. Les autres peuvent également recevoir sur demande les documents chez eux également. Ils s’adresseront au siège de la société ( service actionnaires) en produisant une attestation d’inscription des actions sur un compte titre, fournie par l’intermédiaire financier. La demande doit être reçue au plus tard 5 jours avant la tenue de l’assemblée générale, l’envoi est gratuit.
Mais le plus simple est de consulter les informations sur le site internet de l’entreprise qui sont plus complètes. Elles doivent y figurer, en principe au plus tard 21 jours avant la tenue de l’AG. Ce n’est pas toujours le cas et l’AMF peut intervenir  pour les exiger, pourvu qu’on lui signale. Si l’actionnaire ne dispose pas des informations pour se faire une opinion 21 jours avant la tenue de l’AG, c’est très grave car un groupe d’actionnaire qui souhaiterait déposer des résolutions externes, n’aura pas eu suffisamment d’informations pour les déposer 21 jours avant. Dans les faits, le collège de l’AMF a refusé de changer le calendrier qui ne laisse qu’une journée à des activistes pour déposer des résolutions et parfois quelques heures seulement.

Que faut-il lire en priorité ? Faute de temps,  on se contentera de la « brochure de convocation » que publient la plupart des grandes entreprises cotées. Dans les plus petites, il faudra épluchés un à un des documents qui sont souvent éparses. Les informations contenues dans la brochure de convocation quand elle existe, présentent les résolutions, la situation financière, l’exposé des motifs portant sur les résolutions, les rapports des commissaires aux comptes, la rémunération des dirigeants de l’exercice en cours ou encore la présentation des nouveaux administrateurs pour lesquels il faudra voter, les opérations sur le capital etc. On note cependant, que même dans les grandes entreprises, la brochure de convocation des AG 2018 ne contient pas forcément d’informations précises sur le Say on Pay ex ante (

article L. 225-37-2 du Code de commerce) c’est à dire, la politique de rémunération des dirigeants. Elle renvoie souvent au document de référence qui est un passage de lecture obligé.

Il est un peu plus long mais très instructif de lire les articles de presse, les communiqués récents, les rapports de gestion récents, le document de référence de l’année qui vient de s’écouler mais aussi et surtout les documents qui concernent des opérations sur le capital qui peuvent entrainer une modification de la valeur de l’action (rapport de l’expert indépendant, prospectus/note d’opération visée par l’AMF, rapport des commissaires aux apports etc…). Si on a encore un peu plus de temps, des documents intéressants figurent aussi sur le site de l’Autorité des marchés financiers comme les déclarations d’achat et de vente d’actions par les dirigeants. Les déclarations de franchissements de seuil peuvent aussi donner des indications sur l’évolution récente du capital de la société.
Il est parfois intéressant de relire le compte rendu de l’AG de l’année précédente, ce qui évite notamment de poser plusieurs fois les mêmes questions si le conseil y a déjà répondu.

DONNER PROCURATION – VOTER PAR INTERNET OU PAR COURRIER – PARTICIPER A L’AG ET VOTER SUR PLACE

PAR VOTACCESS : Une vraie révolution s’est opérée ces dernières années en matière de participation au vote grâce à Internet, ce qui explique aussi que la population des actionnaires rajeunit. Grâce au système Votaccess que la plupart des intermédiaires proposent ( bien se renseigner auparavant), il faut quelques minutes pour les démarches, là où auparavant, il fallait des échanges de courriers interminables. Généralement un petit icône sur lequel est inscrit « votaccess » apparait au niveau de la ligne d’actions concernée dans la rubrique « détail de votre portefeuille » sur le compte titre ou le PEA en ligne. Il suffit de cliquer et de suivre les instructions.

Donner procuration à un tiers demande à peine quelques minutes . S’il veut poser des questions écrites, l’actionnaire obtient son attestation de détention des titres (ou d’inscription en compte) immédiatement en ligne et s’il veut se rendre à l’AG,  une carte d’admission est délivrée sur le champs.
C’est un peu plus long pour voter à distance par courrier car il faut cocher les cases et remplir résolution par résolution le bon choix de vote. Cela demande un peu de préparation. Pour cela, il est conseillé de se référer aux résolutions publiées dans la brochure de convocation ( complétée des résolutions externes éventuelles) ou encore dans l’avis de convocation. Notez le numéro de la résolution ou la lettre puis notez votre choix si vous êtes pour ou contre. Ensuite il faut retourner sur le formulaire de vote en ligne et bien suivre les instructions pour cocher les cases de la bonne manière) et ne rien oublier.
Si on souhaite donner procuration à un tiers par Votaccess ce qui est le plus simple, il faut au préalable obtenir très exactement son nom et son adresse. Attention au menu déroulant qui permet d’indiquer si on donne procuration à une personne physique, à « Monsieur », « Madame », « Mademoiselle », « société », « autres » dans le cas où ce sont les coordonnées d’une association, il faut  choisir « autres » car les informations à fournir diffèrent légèrement, il n’y a toutefois rien de compliqué.
Une fois la démarche de procuration terminée via Votacess il est conseillé de télécharger « L’attestation d’inscription » qui s’affiche et de faire suivre ce document à la personne, l’association ou l’entreprise désignée par le pouvoir, qui peut-être n’importe quel actionnaire pourvu que soit indiqué son nom, prénom, et adresse.
Les pouvoirs mal remplis ne sont pas perdus pour tout le monde. Il faut savoir que tout pouvoir qui n’indique aucun nom est récupéré par le Président du conseil de la société qui vote à sa guise.

VOTE, PROCURATION OU CARTE D’ADMISSION PAR CORRESPONDANCE  – Si la procédure via Votaccess est très simple, il ne faut pas sous estimer les difficultés et les délais des démarches lorsqu’elles s’effectuent par courrier. Les documents ( bulletin de vote en AG) pour faire ces démarches ne sont envoyés en général que 15 jours avant l’AG et ils doivent être retournés minimum 3 ou 4 jours ouvrés avant l’AG pour être traités à temps. Cela nécessite donc de procéder rapidement et sans se tromper donc de remplir attentivement les cases. Pour que ce soit valable, l’actionnaire devra toujours détenir les actions deux jours avant la date de l’AG.

Pour voter par correspondance, recevoir une carte d’admission à l’AG si on veut y participer ou donner procuration à un tiers, il faut demander par mail ou courrier un bulletin de vote à la société ( service actionnaires) ou bien le télécharger sur le site Internet de celle-ci ( parfois il est inclut dans la brochure de convocation). Il sert à toutes les démarches à la fois.

Une fois rempli ce bulletin sera à adresser très vite à l’intermédiaire financier qui se chargera de joindre l’attestation de détention des actions qu’il a en compte, puis de renvoyer le tout à l’établissement spécialisé qui gère la présence aux AG. Le nom et l’adresse de ce dernier figurent sur l’avis de convocation ainsi que sur le bulletin de vote. Il est aussi conseillé de bien se référer à l’avis de réunion publié au Balo qui donne les instructions précises concernant les délais notamment.

Dans le cas où il s’agit de donner procuration. On peut, à titre d’exemple, lire l’article publié par l’association RegroupementPPLOCAL qui explique comment remplir un bulletin de vote pour donner procuration par correspondance. C’est simplement un exemple et il  est évident que le bulletin est différent pour chaque AG  et qu’on indiquera le nom du tiers que l’on souhaite désigner.

Attention ! Une procédure en annule une autre. Si vous avez utilisé Votaccess, ne doublez pas vos démarches par courrier ou par mail, et vice-versa. Si vous avez voté par internet ou par correspondance, vous ne pouvez plus voter en AG. Si vous avez décidé de participer à l’AG et que vous n’êtes pas présent, les votes sont perdus.

Notez bien que dans tous les cas, le vote par Votaccess, lorsque l’émetteur y a souscrit, est préférable et plus rapide. On ne peut donc que conseiller de loger son compte titre et son PEA chez une banque ou un courtier en ligne qui propose aussi systématiquement que possible le système Votaccess. Malheureusement jusqu’à présent, on constate que Fortuneo et Binck sont les intermédiaires qui ne s’y astreignent pas. Dommage car s’il était généralisé, le système Votaccess (qui coûte cher pour les petites entreprises cotées) pourrait donner un sacré coup d’accélérateur à l’engagement actionnarial. Reste à espérer qu’un jour ou l’autre,  l’Autorité des marchés financiers (AMF) y veillera.

Poster un Commentaire

  S'abonner  
Me notifier des