Les vrais scores du Say on pay selon Proxinvest

Les actionnaires minoritaires vont-ils enfin réussir à se faire entendre en assemblée générale? Proxinvest qui vient de publier son 19e rapport sur les AG estime que la saison 2015 restera marquée par des records de contestation. La société de conseil en vote aux investisseurs a étudié en 2015, le comportement des actionnaires de 332 sociétés cotées à l’occasion de 367 assemblées générales faisant l’objet de 6595 résolutions. Chez les sociétés françaises passées au crible (244), 39 d’entre elles ont essuyé des refus des actionnaires. Au total, ce sont 64 résolutions qui ont été rejetées ou retirées du vote pour s’éviter un refus. Et si l’on examine ce qui s’est passé dans les AG des sociétés du SBF120, le taux de contestation des résolutions est en apparence de 6,17% mais en comptant seulement les votes des minoritaires, 13% des résolutions auraient été rejetées, selon Loïc Dessaint (ici sur la photo) qui dirige Proxinvest.

Les principaux sujets de contestation ont porté sur les dispositifs anti-OPA (23 %), le risque de dilution des actionnaires (20%) et les plans de rémunération sous forme d’option d’achat ou actions gratuites (20%).

La grande affaire de 2015 restera le rejet des droits de vote double pour les actions au nominatif depuis plus de deux ans qui renforce la prépondérance des grands actionnaires déjà dans la place. Cette disposition va à l’encontre du principe 1 action=1 voix auquel les investisseurs sont très attachés. Ils ont massivement voté contre lorsqu’ils y étaient invités. Sans les droits de vote double, 21 résolutions supplémentaires auraient été rejetées, estime Proxinvest qui avec l’activiste Phitrust s’y est vivement opposé.

Le Say on pay de Franck Riboud (Danone) rejeté à 88% par les minoritaires

La contestation grandissante des rémunérations via des scores d’approbation du Say on pay en fort recul, a aussi marqué les AG de 2015. Les calculs auxquels s’est livré Proxinvest montrent qu’en apparence, le vote consultatif sur la rémunération des dirigeants a obtenu des scores qu’on peut encore qualifier de très bons (88% en moyenne pour les sociétés du SBF120 en 2015 au lieu de 92% en 2014), mais que la réalité de l’approbation par les minoritaires est bien plus nuancée.

Ainsi, ceux de Danone ont-ils rejeté massivement le Say on pay de Franck Riboud, PDG jusqu’au 30 septembre 2014 puis Président depuis cette date. La résolution votée par tous les actionnaires a bien été adoptée mais Proxinvest a mis en évidence que 88% des actionnaires dit minoritaires ont voté contre. Danone ne doit son score positif qu’à son dispositif de limitation des droits de vote à 6% du capital. MFS qui détient 12,6% du géant de l’agro-alimentaire et 10,3% des droits de vote, n’a pu exprimer que 6% de votes « contre ». Sans cet écrêtement, le Say on pay de Franck Riboud aurait été rejeté avec 54% des voix contre au lieu de 47%.

Proxinvest s’est livré à un autre exercice. La société a recalculé les scores d’approbation (ou a contrario de rejet) des Say on pay, en prenant comme base uniquement les votes des minoritaires et en excluant les actionnaires influent pour des raisons de poids au capital ou au sein du conseil d’administration. Les résultats sont très instructifs et il est clair que plusieurs dirigeants ne donnent pas satisfaction présentant des rémunérations trop élevées ou pas suffisamment en phase avec les performances de la société qu’ils dirigent.

Chez Peugeot, Hermès, LVMH des rémunérations contestées

Ainsi, il ressort que la contestation du say on pay de Carlos Tavares et Philippe Varin chez Peugeot a été de 82% parmi les minoritaires et non de 22% comme le laisse penser le résultat global du vote de résolution en AG qui inclus les grands actionnaires (Famille-Etat-Dongfeng). Chez Hermès International, la rémunération du PDG Axel Dumas n’a été rejetée en apparence que par 6% des votants. Et pourtant en y regardant de plus près, ce sont 75% des actionnaires minoritaires qui ont voté contre. Antonio Belloni (DG délégué) et Bernard Arnault (PDG) chez LVMH ont obtenu un score d’approbation de 81%, avec par conséquent seulement 19% de votes négatif. Mais l’opposition des seuls minoritaires est en réalité de 68%.

Contestation forte également chez JC Decaux et on ne sera pas surpris chez Havas et Sanofi. Ainsi les actionnaires minoritaires, s’ils avaient été les seuls à voter auraient rejeté à 68% la rémunération de Yannick Bolloré chez Havas, à 56% celle des membres du directoire de JCDecaux et 51% auraient refusé le package de départ particulièrement généreux attribué à Christopher Viehbacher, l’ex-DG de Sanofi. Enfin, on notera que les minoritaires n’ont pas étés unanimes loin de là, sur le Say on pay de François Henri Pinault (Kering), de Bernard Gauthier et Frédérique Lemoine (Wendel) et enfin de Georges Plassat (Carrefour).

Une politique de vote plus exigeante chez Proxinvest en 2016

Pour Loic Dessaint qui dirige Proxinvest, les motifs d’opposition en assemblée ne manqueront pas en 2016, si certaines règles ne sont pas respectées. Le vote positif des conventions réglementées (et notamment des retraites chapeaux) sera soumis à des impératifs plus sévères. Le renouvellement d’un dirigeant comme administrateur fera l’objet d’un conseil de vote négatif s’il n’a pas en sa possession un an de salaire en actions, la séparation des fonctions de président et de directeur général restera un must à moins de respecter des règles plus strictes comme la généralisation de la tenue de conseils en dehors de la présence du PDG ou la nomination d’un DG délégué vivement recommandée.

Proxinvest surveillera de près les résolutions facilitant le rachat de blocs d’actions. Le vote positif du Say on pay sera conditionné à des critères précis concernant notamment les conditions de départ des dirigeants. Les régimes de retraite sur-complémentaires et les attributions d’actions gratuites ou de stocks-options seront soumises à de nouveaux impératifs pour obtenir une recommandation de vote positif.

Et surtout, en 2016, le vote du dividende n’ira pas de soi. Les recommandations de Proxinvest seront négatives si la société verse des dividendes en s’endettant (comme vient de le faire Numericable avec les 2,5 milliards € versés en majeure partie au bénéfice d’Altice). La distribution devra suivre l’évolution des résultats des trois derniers exercices et ne pas s’en écarter de plus de 30%. En même temps, elle devra prouver que les versements à ses actionnaires n’altèrent pas sa capacité d’investissement, un problème qui se pose assez régulièrement dans les entreprises où l’État est un actionnaire trop gourmand comme chez EDF.

Retrouvez ici :

La synthèse du rapport 2015 de Proxinvest sur les rémunérations des dirigeants

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