Maurice Tchenio mis en minorité à l’AG d’Altamir

Pas plus d’une cinquantaine d’actionnaires présents à l ‘Assemblée Générale d’Altamir qui s’est tenue ce vendredi 15 avril à 10h au 32 rue de Monceau à Paris. L’accès étant interdit à la presse, je suis devenue actionnaire pour y assister. A l’entrée, Maurice Tchenio, le gérant d’Altamir refuse de serrer la main de Romain Burnand,  un des fondateurs de Moneta (9,9 % d’Altamir via un de ses sicav).  Rien d’étonnant, depuis 2012, les relations entre les deux gérants ne sont pas au beau fixe.

Ces deux là semblent même irréconciliables ! Avant-dernier épisode de la bataille: Moneta a sorti en avril 2015, une étude visant à démontrer que les frais facturés sur les fonds gérés par Altamir étaient 30 % plus chers que ceux des concurrents et que les performances étaient 30 % inférieures. Etude tendancieuse dira l’ex-patron d’Apax et gérant d’Altamir qui attaque Moneta en justice après avoir multiplié les contre-expertises ( Rothschild puis de Didier Kling). Expertises non reconnue par la justice, avancera Moneta qui publie la sienne.

L’entousiasme de Maurice Tchenio pour ses investissements est communicatif

Un actionnaire me confie qu’il a acheté quelques actions pour assister à l’AG et essayer de comprendre si finalement, une société qui ne vaut que 60 % de son ANR, ne présente pas un certain intérêt. La présentation à l’AG en ce qui concerne la valorisation des participations, la répartition des portefeuilles est certes éclairante. L’entrain de Maurice Tchenio pour ses investissements est communicatif et il en parle comme un collectionneur. Il explique aussi brièvement les raisons qu’il voit à la perte de valeur sur la participation dans Albioma ( ex-Sechilienne-Sidec), seule ligne du portefeuille peu brillante. Selon lui, pour faire de la performance future, il faut être un financier capable d’investir dans les TNT , ce qu’est Apax avec qui co-investit Altamir.  L’année 2015 a été excellente pour les désinvestissements et l’ANR/action a augmenté de 19 % ! De quoi se plaignent les actionnaires qui vont se voir verser 20 millions € de dividendes soit 0,56 € par action.

Deux actionnaires viennent casser cet entousiasme. Le premier note que l’INSEEC ce groupe d’études post-Bac dans lequel est investi Altamir est plutôt en perte de vitesse. Il a l’air de savoir de quoi il parle.  Un autre fait remarquer qu’une étude descend en flèche les grandes valeurs américaines du private equity comme KKR, Carlyle, Blackstone…, rappelle que les LBO sont très critiqués et que les reventes de participations se font surtout entre les fonds.  Maurice Tchenio défend l’INSEEC et fait remarquer que ces sociétés américaines en question sont des gérants, pas des sociétés qui portent des participations. Le marché américain a en outre ses spécificités ( la dette des LBO est réglementée). Il finit tout de même par reconnaitre que quand les taux remontent, l’impact est naturellement négatif sur les valorisations des participations. On a sans doute atteint un haut de cycle.

Moneta revient avec des questions sur les frais vraiment excessifs 

Puis viennent les questions écrites des actionnaires, celles de Moneta et de Colette Neuville qui les liront. Elles seront bientôt mises en ligne sur le site d’Altamir avec les réponses lues aussi ( voir le PV de l’assemblée lorsqu’il sera disponible), mais qui donnent lieu à des débats houleux.  Les questions sont précises et portent sur les frais de gestion trop élevés, les avis des conseils de vote qui recommandent des votes négatifs sur plusieurs résolutions,  ainsi que sur les parts B.  Le directeur financier répond brièvement point par point et Maurice Tchenio se plaint d’avoir toujours les mêmes questions sur les frais. Moneta rappelle que ses interventions ont permis, en refusant en 2012 le paiement des dividendes en actions sur les actions A et B,  de faire gagner 1 € par action aux actionnaires en évitant la dilution. Romain Burnand a aussi contribué à améliorer le versement du dividende. Il reconnait que si la société n’était pas décotée, il serait déjà sorti du capital.

Les débats avec Moneta durent un temps fou, « comme d’habitude » m’explique un petit porteur. Mais rien à voir avec l’AG 2015, remarque une actionnaire « l’affrontement entre Maurice Tchenio et Romain Burnand assisté de l’Adam, était encore plus violent l’an dernier ». Pourtant cette année, la « Battle » a été intense. L’AG a duré près de 4 heures. Maurice Tchenio qui se retrouve dans un véritable labyrinthe juridique, aura du mal cette fois à s’en extirper.

Une convention réglementée rejetée

Lors du vote en AG, le Say on Pay de Maurice Tchenio n’a pas été refusé, ce qu’il fallait craindre car les conseils en vote avaient recommandé un vote négatif aux investisseurs. En revanche deux résolutions ont été rejetées, et ce rejet va mettre le conseil de surveillance et le gérant d’Altamir dans l’embarras. (Pour mieux comprendre la suite vous devez lire dans cet article la partie intitulée « le mic-mac des parts B » ).

De quoi s’agit-il ? La résolution 4 de l’AG prévoit l’approbation des conventions réglementées. L’une d’elles, concerne le rachat de parts B (c’est à dire des actions préférentielles) par la société elle-même.  Maurice Tchenio et Monique Cohen ont vendu en 2015, leurs parts B pour 10 € de nominal chacune. Cette résolution sera rejetée par  71 % de voix « contre » étant entendu que Maurice Tchenio et Monique Cohen n’ont pas pu prendre part au vote. C’est maintenant évident,  Maurice Tchenio a une partie des minoritaires d’Altamir contre lui, et pas seulement Moneta. Tandis que le quorum est de 64,6 %, on peut estimer que 26% du capital au moins, prends le risque de le contrarier.

Impossible de faire annuler les 65 % de parts B auto-détenues !

La résolution 13  demande l’autorisation de réduire le capital et d’annuler toutes les actions B qui ont été rachetées en 2015.  Tout au long de l’année, depuis le mois de mars 2015, Altamir a racheté ( comme le permettant les statuts) avec l’accord du conseil de surveillance d’Altamir et l’aval des commissaires aux comptes, 65 % de ses parts B ( dont celles figurant dans la convention réglementée). Les dividendes aux parts B sont pour Altamir un moyen de distribuer des bonus sur les investissements et la clé de répartition a changé d’où les rachats de parts B.

Moneta soulève dans ses questions celle du rachat de ces parts B qui viole l’article L225-210 du code du commerce. Celui-ci prévoit qu’une société ne peut détenir plus de 10 % de ses propres actions d’une même catégorie. L’avocat d’Altamir prend la parole pour expliquer que c’est possible si ces parts sont annulées dans l’année. Je pose la question : « que se passera-t-il si elles ne sont pas annulées, si la résolution numéro 13 est rejetée ? « . La réponse n’existe pas, il faudra donc improviser. Je demande aussi « Pourquoi ne pas avoir échangé les parts B entre les détenteurs plutôt que de les faire racheter ? « . Maurice Tchenio explique que c’est pour des raisons fiscales ( les vendeurs auraient payé un lourd impôt). Il annonce en outre qu’il renoncera cette année à souscrire de nouvelles parts B ( via ses bons de souscription).

L’Adam se fâche : pourquoi ne pas avoir mis de condition suspensive aux rachats de parts B  

La résolution 13 qui prévoyait que ces actions soient annulées et le capital réduit d’autant, n’obtient pas l’accord des actionnaires ( 41 % de voix pour alors qu’il en fallait 66 %). Maurice Tchenio a donc clairement été mis en minorité par les actionnaires d’Altamir. Colette Neuville lui fait remarquer que la société Altamir va se trouver en difficulté, dans une situation contraire à la loi – le portage des 65 % de parts B est interdit -, tout ça pour éviter l’impôt aux vendeurs de part B.  » Pourquoi la vente n’a-t-elle pas été faite sous la condition suspensive d’annulation des parts par l’Assemblée Générale ?  » insiste la présidente de l’Adam.  L’avocat d’Altamir est lui aussi très ennuyé par cette affaire, il m’expliquera plus tard que les textes ont changé en cours d’année concernant les actions de préférence. En fait, le Conseil de surveillance d’Altamir a pris le risque de laisser faire l’opération sans précaution et Maurice Tchenio donne une fois de plus l’impression d’être passé en force. Il n’en reste pas moins que c’était au conseil de surveillance d’Altamir qu’il revenait de s’assurer que l’opération ne comportait aucun risque juridique. Il saute aux yeux, que le président du conseil Jean-Hugues Loyer, reconduit comme administrateur ( résolution 9 votée malgré 39 % de voix contre) est très en phase avec la gérance qu’il est censé contrôler, ce qui n’est pas totalement rassurant.  On comprend aussi que Moneta n’en restera pas là et que Maurice Tchenio n’est pas au bout de ses peines.

Le moment est-il venu de revoir la rémunération de la gérance

Un petit porteur a pris la parole sur un ton désespèré pour demander à ces deux là de s’entendre. Le problème c’est que Maurice Tchenio est assis sur un trésor et qu’il ne veut rien lâcher. Moneta lui reproche de continuer à prélever des frais de gérance alors qu’à l’avenir Altamir ne va plus réaliser d’investissements en direct, mais quasi-exclusivement via les fonds Apax France VIII, Apax VIII LP et Apax France IX, devenant ainsi une sorte de fonds de fonds. Si c’est bien le cas, il sera grand temps, effectivement de revoir la rémunération de la gérance.

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