S’agissant de l’OPA sur Altran annoncée par Capgemini, le projet de note d’Information soumis à l’examen de l’AMF a été mis en ligne le 23 septembre 2019. Il se présente comme suit :
Les conditions de l’offre soumises à la déclaration de conformité de l’AMF
L’offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque, en qualité d’établissements présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur. Ils ont déposé, le 23 septembre 2019, le projet d’offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Capgemini dans le cadre de l’offre.
Les frais, coûts et dépenses externes qui incombent à Capgemini, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au financement de l’offre (mais probablement pas les intérêts cumulés du prêt de 5,3 milliards €), sont estimés à environ 45 millions € HT.
L’initiateur Capgemini s’engage irrévocablement à acquérir toutes les actions Altran Technologies visées par l’offre soit un maximum de 230 048 025 actions au prix de 14 euros par action. Si des dividendes ou des actions gratuites sont distribuées par Altran, le prix sera corrigé en conséquence à la livraison.
L’Offre sera ouverte sur Euronext pendant une période d’au moins vingt- cinq (25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis d’Amérique (sous réserve de prorogation). Les frais de courtage lors de l’apport des actions à l’OPA seront pris en charge par Capgemini.
Dans un deuxième temps, si elle connaît une suite positive, l’offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’offre, dans des termes identiques à ceux de l’offre initiale. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’OPA, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).
Si Capgemini détenait plus de 90 % du capital et des droits de vote d’Altran, à l’issue de l’offre, le groupe pourrait décider de mettre en œuvre automatiquement un retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’offre. Les actionnaires qui n’auraient pas apporté, verraient alors leurs actions rachetées d’office sans frais, via une « expropriation ».
Un ajustement du prix n’est pas exclu mais postérieurement à l’offre
Un ajustement des termes du prix d’offre actuellement contesté par l’activiste Elliott (qui, s’appuyant sur un expert estime que le prix devrait être plus proche de 17 €) n’est pas exclu par le document publié ci-après ( voir page 17). Cet ajustement, s’il y a lieu interviendrait postérieurement à la clôture de l’Offre, sachant que la transaction faisant référence devrait avoir eu lieu avant le 30 septembre 2020 ( voir page 10 et 11). Les actionnaires qui auraient apporté en bénéficieraient donc également. Le document explique :
« Si, postérieurement à la clôture de l’Offre, l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de Prix aux Cédants en application des contrats d’achat d’actions conclus dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires ayant apporté leurs actions Altran Technologies à l’Offre (sauf si l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce soit), afin que le prix par action finalement offert aux dits actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux Cédants. »
Calendrier indicatif provisoire : l’offre serait lancée le 10 octobre et serait clôturée en cas de succès et de réouverture le 3 décembre 2019
L’Autorité des marchés financiers a prévu de donner le 8 octobre 2019 son visa à l’opération, c’est à dire de déclarer la conformité de l’offre. Le lendemain, le 9 octobre 2019, les documents de l’offre seraient mis en ligne soit sur le site de Capgemini, soit sur le site d’Altran et dans tous les cas sur le site de l’AMF. Ils seront également mis à disposition du public aux sièges de Capgemini ou d’Altran et des Établissements Présentateurs. Il s’agit des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Capgemini et d’Altran, de la note d’information visée sur l’Offre de Capgemini (définitive), de la note en réponse d’Altran Technologie ( avec l’avis des experts dits indépendants sur le prix), des communiqués informant de la mise à disposition des documents. Ce même jour, on connaîtra la date d’ouverture définitive de l’offre fixée par l’AMF accompagnant l’avis d’ouverture de l’offre. Euronext Paris diffusera l’avis relatif à l’offre et ses modalités.
Selon le calendrier indicatif, l’offre pourrait débuter le 10 octobre 2019. D’ici la fin du mois d’octobre, seraient attendus : l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne, l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc.
A la date du 4 novembre 2019, l’AMF fixerait la date de la clôture de l’Offre et publierait un avis de clôture de l’Offre. L’offre serait clôturée pour sa première phase le 13 novembre 2019.
Le 19 novembre 2019, l’AMF publierait l’avis de résultat de l’Offre. Celle-ci aurait une issue positive ( et serait irrévocable) à condition que Capgemini ait obtenu plus de 50,1% des actions concernées. Le 20 novembre 2019, si c’est le cas, l’offre serait réouverte. Les actionnaires qui n’auraient pas apporté précédemment pourraient le faire à ce moment là. Le 26 novembre 2019, aurait lieu le réglement-livraison des actions qui avaient été apportées à l’offre avant le 14 novembre 2019.
Le 3 décembre 2019, l’offre réouverte serait clôturée. Le 9 décembre 2019, l’AMF publierait l’avis de résultat de l’offre réouverte ( résultats définitifs après réouverture) et le 16 décembre 2019, serait la date de règlement-livraison des actions apportées pendant la période d’offre réouverte au plus tard le 3 décembre 2019.
Les conditions de renonciation à l’offre par Capgemini
En cas de renonciation à l’offre par Capgemini, les actions présentées à l’offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû. Capgemini peut renoncer à l’offre :
- en cas de surenchère ou d’offre concurrente sur Altran
- l’AMF peut l’autoriser à renoncer en cas de changement de consistance de l’offre ( ex: évènement ayant pour conséquence un renchérissement de l’offre pour l’initiateur)
-
en cas de non atteinte du seuil de renonciation ( 50,1%)
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