Chronologie de l’OPA sur Altran : Capgemini freiné par Elliott

L’OPA sur Altran à l’initiative de Capgemini s’est grippée. L’offre à 14 € par action, confirmée début août 2019 par communiqué, n’avait toujours pas fait l’objet d’un dépôt de projet officiel le 2 septembre 2019. L’opération initiée en juin dernier semble vouloir aller trop vite au goût de certains investisseurs.

Selon les dirigeants, les deux entreprises qui pèseront ensemble 21 milliards €, se connaissent bien. Paul Hermelin, PDG de Capgemini et Dominique Cerutti, PDG d’Altran depuis mi-2015, se rencontrent régulièrement depuis des années, voire des décennies, a confié Paul Hermelin lors de l’annonce de l’opération en juin 2019. Ce serait donc un mariage de raison.

Le rapprochement entre Altran et Capgemini doit être bouclé avant fin 2019, c’est à dire en 6 mois, ont annoncé les parties en août, c’est deux, voire trois fois plus rapide que les derniers grands mariages de multinationales impliquant des sociétés françaises.

Au delà de la précipitation qui n’arrange pas tout le monde – certains actionnaires ne sont pas pressés d’extérioriser leurs plus values en 2019 -, les conditions de l’offre soulèvent un certain nombre de problèmes.  Le prix de 14 € est-il suffisant ? L’activiste Elliott virtuellement à la tête de près de 5 % du capital souhaite un renchérissement, et peut compter sur le soutien de l’ADAM dans cette bataille. Aura-t-il gain de cause ?

Le marché semble le croire. Les nuages qui se sont accumulés sur Altran ne placent pourtant pas les « vendeurs » en position de force, mais, objectivement, un certain nombre d’indicateurs laissent penser que l’offre du géant français des services informatiques peut encore évoluer et le prix de 14 € être relevé :

  •  Le cours d’Altran cote au dessus du cours de Bourse, de très nombreux arbitragistes et acheteurs, qui figurent parmi les actionnaires significatifs d’Altran, ont pris des paris sur un relèvement du prix et il y a peu de chance qu’ils apportent leurs titres à l’offre à 14 €, sauf peut-être si la Bourse devait s’effondrer.
  • Capgemini a une forte incitation à aller au bout de l’OPA. Il acquis auprès du groupe d’actionnaires mené par Apax partners près de 12 % du capital. S’il reste avec cette participation sur les bras sans réussir à boucler une OPA pour prendre le contrôle et si possible fusionner les deux entités, il aura stérilisé une partie importante de sa trésorerie.
  • Les dirigeants de Capgemini et ceux d’Altran peuvent trouver un intérêt personnel, via leurs critères de rémunération à boucler cette opération. Et il est probable que Paul Hermelin ( Capgemini) n’a pas envie de quitter en mai, la direction générale de Capgemini sur un échec.
  • Capgemini a les moyens de relever son offre : le groupe a indiqué qu’il ne paiera que 1 milliard € en cash sur les 5 milliards € de l’opération et qu’il réunirait au total 5,4 milliards €. En outre, au 30 juin dernier, le bilan de Capgemini faisait apparaître une trésorerie disponible de 1,7 milliards €, ce qui laisserait penser que le groupe dispose d’une marge de manoeuvre pour payer un peu plus de 14 € par action.
  • Du point de vue de la protection des minoritaires, le prix de 14 € est insuffisant. C’est l’argument que développe Colette Neuville, faisant valoir que le vendeur Apax, a négocié « dans une seringue » et que compte tenu de conflits d’intérêts, le conseil n’a pas pu délibérer sereinement sur le prix. Pour preuve, son acceptation du prix de l’offre dans la précipitation, sans attendre l’avis de l’expert indépendant, à qui il est précisément demandé de dire si le prix est fairplay !
  • L’ achat ferme par Capgemini des 11,4 % de la sphère Apax dans Altran, prive les minoritaires d’Altran de toute possibilité de surenchère via une contre-OPA. En effet, quelle société du secteur voudrait se lancer dans une telle opération pour se retrouver au capital aux côtés d’un concurrent comme Capgemini ?
  • Enfin, on peut se demander où est la prime de contrôle ? Peut-on considérer que les 14 € payés fermes pour 11,4 % d’Altran sont suffisants pour s’accaparer le contrôle de la société par Capgemini ?

Nous détaillons ci-dessous les éléments qui jouent un rôle dans le projet d’OPA et la chronologie de l’offre.

Février 2017 -> mars 2018 :  Déceptions américaines pour Capgemini, mariage californien pour Altran

27 Février 2017 : Les performances décevantes de la filiale américaine de Capgemini continuent d’inquiéter les investisseurs. Elle est censé être l’entité la plus rentable  de Capgemini mais ses ventes ont baissé de 3,1% au quatrième trimestre 2016. En Bourse, l’action Capgemini fait du surplace autour de 80€.

10 avril 2017 : Capgemini veut racheter les activités américaines de Ciber. Celles-ci pourraient lui apporter 275 millions de dollars de ventes supplémentaires dans la région, mais le processus de reprise reste encore incertain.

10 Mai 2017 : La succession de Paul Hermelin, PDG de Capgemini se dessine alors qu’il entamera son dernier mandat d’administrateur en mai 2018. Il se dit prêt à abandonner ses fonctions de directeur général en mai 2020, tout en restant président.

2 juin 2017 : L’action du groupe de conseils technologiques Altran touche un plus haut à 16,74 € en séance.

22 juin 2017 : Apax Partners et Altamir annoncent le succès de la cession par leur filiale Altrafin Participations SAS, de 14 796 677 actions Altran Technologies représentant 8,4% du capital social, au prix de 15 € par action (soit un montant de 222 millions €) dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Au total, le Placement incluant les actions vendues par Altrafin et par les actionnaires fondateurs d’Altran faisant partie du concert représente 19 774 313 titres, soit 11,2% du capital social d’Altran. Il s’est effectué au prix de 15 € par action.

11 octobre 2017 : Le Conseil d’Administration nomme Thierry Delaporte et Aiman Ezzat directeurs généraux délégués de Capgemini. En tant que mandataires sociaux, ils auront plus particulièrement en charge au sein de la direction générale la transformation du Groupe pour Thierry Delaporte et la gestion de la performance pour Aiman Ezzat.

30 novembre 2017 : De son côté, le français Altran Technologies annonce contre toutes attentes avoir conclu un accord définitif en vue de l’acquisition de la société américaine Aricent pour 1,7 milliard d’euros en numéraire. Aricent clôture ses comptes au 31 mars et les derniers comptes audités par Deloitte datent du 31 mars 2017. Le marché accueille froidement la nouvelle de l’acquisition étant donné sa taille. L’action Altran qui valait 13,73 € la veille, recule de près de 6% à la clôture du marché à 12,92 €.

26 janvier 2018 : Altran réunit ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire et obtient l’autorisation d’augmenter son capital en vue de l’acquisition d’Aricent. Il obtient 94 % de voix « pour » pour un quorum de 65,5 %.

5 Février 2018 : Le groupe français de services informatiques Capgemini annonce quant à lui, l’acquisition de la société américaine Liquidhub, société américaine experte dans l’engagement client digital dont la spécialité est la création d’expériences clients innovantes, pour environ 400 millions €. A la mi-journée, le titre Capgemini perd  2% à 103,2 euros, accusant un des reculs les plus marqués du CAC 40. La transaction devrait être finalisée dans les prochains mois.

22 mars 2018 : L’acquisition d’Aricent auprès d’un groupe d’investisseurs conduit par KKR, est menée au pas de charge par Altran. L’acheteur annonce le lancement de l’augmentation de capital de 750 millions € environ pour boucler l’acquisition d’Aricent. L’augmentation de capital est réalisée sur la base de 8 actions nouvelles pour 17 actions existantes, soit une augmentation de 46,2% du capital de la société. Altran est conseillé par Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs et Morgan Stanley. Aricent est conseillé par J.P. Morgan. Le cours de l’action Altran baisse de 3,3% à 12,07 €.

13 avril 2018 : Altran annonce le succès de son augmentation de capital permettant de rembourser une partie de la dette contractée dans le cadre de l’acquisition d’Aricent.
Altrafin Participations SAS, Alexis Kniazeff (et sa famille) et Hubert Martigny, qui détiennent respectivement 8,42%, 1,42% et 1,42% du capital social de la Société, ont souscrit à l’augmentation de capital à titre irréductible. Ils ont consenti un engagement de conservation portant sur l’ensemble de leur participation respective dans le capital d’Altran pour une période se terminant 60 jours calendaires post règlement-livraison sous réserve de certaines exceptions. Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs et Morgan Stanley garantissaient le placement.

Avril 2018 -> Décembre 2018 : Acquisitions multiples aux Etats-Unis pour Capgemini, déception après le rachat d’Aricent chez Altran

23 mai 2018 : Le mandat d’administrateur de Paul Hermelin, le PDG de Capgemini est reconduit lors de l’AGO pour 4 ans. Il obtient 96,82% de votes favorable.

7 juin 2018 : Capgemini boucle le rachat de Leidos Cyber, la branche de cybersécurité pour les entreprises du secteur privé du groupe américain. Cette acquisition doit renforcer les activités de Capgemini en Amérique du Nord et contribuera à répondre à la demande croissante en services et solutions de cybersécurité dans la région. Le montant de la transaction, qui devrait être finalisée d’ici à la fin de l’année, n’est toujours pas dévoilé.

15 juin 2018 : Le cours d’Altran se redresse et touche un plus haut d’un an à 13,52€

28 juin 2018 : Altran dévoile un nouveau plan stratégique, « The High Road », à horizon 2022. Les objectifs, bien qu’ambitieux, ne convainquent pas les investisseurs. Le titre cède plus de 7% sur la semaine.

13 juillet 2018 : Altran Technologies s’effondre en Bourse de -28,2% à 8,6 € après que le groupe ait annoncé qu’il avait a découvert pour 10 millions $ de bons de commandes fictifs chez sa récente acquisition Aricent. Dans un communiqué, le groupe français précise que cet incident est antérieur à sa prise de contrôle du groupe californien. Altran révise ses prévisions de marge pour Aricent et n’exclut pas de porter l’affaire en justice. Ceci suffit au marché pour effacer pratiquement 800 millions € de capitalisation boursière.

7 septembre 2018 : Le titre Altran perd encore plus de 3% poursuivant sa baisse de 8 % au lendemain de la publication des résultats semestriels décevants. Le groupe de conseil en technologie a vu son bénéfice net semestriel chuter de 82,6% à 9,5 millions € au premier semestre 2018, après l’acquisition du groupe américain Aricent.

17 septembre 2018 : Dominique Cerutti, le PDG d’Altran achète sur le marché 27.750 actions Altran au prix unitaire de 7,18 euros. Soit un investissement direct de 199 245 €. Il déclarera également à l’AMF le 27 septembre 2018, avoir acheté 8 443 actions Altran à 11,89 € le 1er décembre 2016 soit une contrevaleur de 100 400 €.

25 octobre 2018 : L’action Capgemini bondit de plus de 4%. Le géant français des services informatiques a vu son son chiffre d’affaires augmenter de 7,7% au troisième trimestre à 3,23 milliards €. Il relève sa prévision de croissance d’un demi-point à 7,5% sur l’exercice 2018.

9 novembre 2018 : Maurice Tchenio, administrateur d’Altran en représentation d’Amboise SAS ( partenaire d’Apax), qui vient de boucler une OPA sur Altamir, achète à titre personnel  411 000 actions Altran à un prix unitaire de 8,46 € pour un total de 3,5 millions €.

31 décembre 2018 : A la fin de l’année, Dominique Cerutti déclare détenir 89 868 actions Altran Technologies. Paul Hermelin détient pour sa part 301248 actions Capgemini.

Janvier 2019 -> Juin 2019 : Cyber attaque destructrice et impact négatif d’Aricent chez Altran, Capgemini lance son OPA à 14 € sur le titre

12 janvier 2019 : Dans une interview à l’hebdo Le Revenu, Paul Hermelin indique que Capgemini est intéressé par de petites acquisitions. Son cash flow lui permet d’y consacrer 500 millions €/an. Des rumeurs font état d’un rapprochement avec Publicis (l’année d’avant c’était avec Orange).

15 janvier 2019 : Standard & Poor’s attribue la notation BB à la dette d’Altran avec perspective stable, tandis que Moody’s lui a attribué la notation Ba2 avec une perspective stable également.

24 janvier 2019 : Altran est paralysé par une cyberattaque affectant ses opérations dans plusieurs pays européens. Celle-ci porterait sur un cryptage de données et serait accompagnée d’une demande de rançon. L’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI), confirmera qu’il s’agissait d’un virus crypto locker utilisant un code inédit indétectable par les meilleurs pare-feux et mécanismes de défense informatique

25 janvier 2019 : L’ensemble des applications professionnelles d’Altran – la plupart accessibles via l’extranet – ne sont toujours pas opérationnelles. En outre, les logiciels métiers Minos (gestion deshoraires), SmartRH (paie) ainsi que Direct V2, l’intranet global dugroupe Altran, sont affectés. Les appels sur les lignes téléphoniques fixes du groupe n’aboutissent pas et les messageries ont également été impactées par l’offensive, elles ne communiquent plus avec l’extérieur, selon La Lettre A.

14 février 2019 : Capgemini publie un résultat net part du groupe en baisse de 11% à 730 millions d’euros pour l’année 2018, soit 4,37 euros par action, et proposera le versement d’un dividende de 1,70 euro par action, identique à celui de l’année précédente. La marge opérationnelle du groupe de services informatiques atteint 12,1%, en progression de 20 points de base, pour un chiffre d’affaires de 13.197 millions d’euros, en croissance de 5,4% (+8,1% à taux de change constants et +6,2% en organique).

19 février 2019 : Le DG délégué de CapGemini, Aiman Ezzat, vend 18220 actions à 101,50 €

21 février 2019 : CapGemini finalise l’acquisition de Leidos Cyber aux Etats-Unis.

28 février 2019 : Altran publie ses résultats pour 2018. Le bénéfice net s’est élevé à 80,6 millions € (-38,4%) en raison de la fraude découverte chez « Aricent ». La marge opérationnelle a atteint 352 millions d’euros, en hausse de 41%, pour un chiffre d’affaires de près de 3 milliards d’euros, en hausse de 27% (8% en organique). L’endettement financier brut d’Altran s’élève à 1784,5 millions € (contre 724 millions € au 31décembre 2017). L’essentiel est à moins de 5 ans. L’endettement est ramené à trois fois son excédent brut d’exploitation (Ebitda) contre 4,2 fois à la fin du premier semestre 2018. L’action de gagne 12 %.

6 mars 2019 : Paul Hermelin, PDG de CapGemini cède 30 000 actions à 107,89 € soit une contrevaleur de 3,23 millions €. Le DG délégué Capgemini, Aiman Ezzat, vend également 15.000 actions le 104,65 euros.

24 avril 2019 : Chez Altran, l’impact de la cyberattaque sur le chiffre d’affaires au premier trimestre est estimé entre 12 et 14 millions €. De plus, elle a généré des coûts estimés entre 16 et 18 millions €. L’impact net sur le résultat d’exploitation annuel du groupe devrait être marginal du fait de l’activation de ses polices d’assurance. L’impact global n’est pas communiqué et en particulier, l’impact à long terme sur des contrats portant sur des données classées Défense, qui exigent une protection sans faille (voir page 40 du document de référence 2018).

26 avril 2019 : CapGemini connait une croissance de 9,2% de son chiffre d’affaires du premier trimestre 2019, à 3,44 milliards €, grâce à ses activités dans le numérique et au «cloud». Néanmoins la performance outre-Atlantique déçoit toujours les analystes. Le titre chute de près de 6%.

De son côté, Altran Technologies se redresse, le cours qui avait atteint un plus bas de 6,77 € le 3 janvier 2019, cote à présent 11,87 €.

15 mai 2019 : Dominique Cerutti est reconduit à son poste d’administrateur et donc de PDG par les actionnaires d’Altran réunis en assemblée générale mixte. Il obtient  une majorité de 85,6 % de « pour » (quorum de 63,65 %).

23 mai 2019 : Capgemini tient son assemblée générale qui nomme deux nouvelles administratrices indépendantes. Au total, le conseil est composé de 12 membres de l’establishment élus en AG plus deux nommés par le personnel. Parmi les « figures » du conseil : Daniel Bernard ( ex-DG de Carrefour), Pierre Pringuet ( ex-DG de Pernod Ricard), Laurence Dors ( administratrice Crédit Agricole et ex-Minefi), Xavier Musca ( DGD Crédit Agricole SA), Frédéric Oudéa (DG Société Générale) et Patrick Pouyanné ( PDG de Total).

24 juin 2019 : Un accord définitif est trouvé entre Capgemini et le groupe d’actionnaires d’Altran organisés autour d’Apax Patners (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert Martigny). Ils s’engagent à céder 11,43% du capital d’Altran au groupe informatique français. La transaction est prévue pour le 2 juillet. A noter, que AMBOISE Partners SA (anciennement dénommée APAX Partners SA), représentée par Maurice Tchenio fait partie du conseil d’administration d’Altran. Ainsi que Gilles Rigal qui est à la fois Administrateur d’Apax Partners SAS et Administrateur, membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité des investissements et acquisitions d’Altran Technologies. Le conseil comptait aussi parmi ces membres Thomas de Villeneuve, directeur associé d’Apax qui a démissionné.

25 juin 2019 : CapGemini annonce qu’il compte déposer un projet d’OPA sur Altran, qui valorise la société 3,6 milliards € (sans la dette). L’offre est qualifiée d’amicale et le prix par action est de 14 €. Cette OPA est censée donner naissance à un acteur d’envergure mondiale de la transformation numérique des entreprises industrielles. Compte tenu de la dette financière nette de 1,4 milliard € d’Altran, le montant de l’opération s’élève à environ 5 milliards €. A l’horizon de trois ans, entre 70 et 100 millions de synergies de coûts par an sont prévues. Par ailleurs, les synergies commerciales sont estimées entre 200 et 350 millions € annuels.

25 juin 2019 : L’action Altran en hausse de  + 22,19% ( à 14,015) et le titre Capgemini à + 8,44% à 112,45€.

26 juin 2019 : Les actionnaires de Capgemini abandonnent pour l’instant les espoirs d’OPA sur leur société qui fait l’objet de la plus forte baisse du CAC40 à la clôture (- 2,76% à 109,35 €) tandis que le cours d’Altran reste au-dessus du cours d’OPA à 14,220 (+1,46%). Blackrock dépasse les 5% du capital de Capgemini.

27 juin 2019 : Relevée mi-mai de « BBB » à « BBB+ », S&P replace la note de Capgemini sous surveillance avec implication négative et la note « BB » d’Altran sous surveillance avec implication positive. L’agence d’évaluation financière estime que cette OPA devait affaiblir les paramètres de crédit de Capgemini mais améliorer ceux d’Altran. Le cours d’Altran repasse en dessous de 14€.

28 juin 2019 : Capgemini déclare à l’AMF détenir 29.378.319 actions Altran (11,43% du capital et 11,39% des droits de vote) après l’acquisition hors-marché du bloc d’actions auprès des actionnaires organisés autour d’Apax Patners.

Juillet 2019 – mi-Septembre 2019 : L’activiste Elliott freine l’OPA sur Altran, Colette Neuville présidente de l’ADAM conteste auprès de l’AMF les conditions de l’offre et met en avant une expertise qui met en avant un prix supérieur.

1er juillet 2019 : La banque Lazard est le conseil de Capgemini pour l’OPA sur Altran, elle-même conseillée par Perella Weinberg Partners. L’opération constitue pour l’heure l’une des cinq opérations françaises de M&A les plus importantes de l’année. (Source Option Finance)

2 juillet 2019 : Réalisation effective de l’acquisition des blocs d’actions d’Apax conséquence de l’accord du 24 juin 2019.

4 juillet 2019 : L’action Capgemini signe la plus forte hausse du CAC40 à la clôture (+1,97% à 113,80 euros). Le cours d’Altran se replie en dessous de la barre des 14€ à 13,965€.

5 juillet 2019 : Credit Suisse vient de mettre à jour son modèle et ses estimations sur Capgemini (hypothèses de changes plus favorables) et porte son objectif de cours à 140 euros, contre une cible de 130 précédemment.

10 juillet 2019 : Selon l’AGEFI, le fonds activiste Eliott Capital Advisors a pris pied, le 8 juillet au capital d’Altran en anticipant une hausse du cours (position longue). Eliott accroit sa position le 10 juillet et détient environ 5 millions d’options d’achats de type «Equity swaps» sur Altran.

12 juillet 2019 : Elliott Capital Advisors, gestionnaire des fonds Elliott (Elliott International, Elliott Associates et The Liverpool Limited Partnership), souligne officiellement dans un avis publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qu’il envisage de poursuivre ses acquisitions d’instruments financiers relatifs aux actions Altran et/ou d’acquérir des actions Altran en fonction des opportunités et des conditions de marché. Les fonds activistes Eliott n’envisage pas d’apporter les titres qu’il détiendrait à l’offre de rachat par Capgemini. Néanmoins, ils se réservent le droit de changer d’avis jusqu’à la clôture de l’offre.

16 juillet 2019 : Le Comité d’entreprise international de Capgemini émet un avis favorable à l’OPA sur Altran.

23 juillet 2019 : On apprend, qu’en juin les gérants du fonds CM-CIC Entrepreneurs ont apporté leurs titres Altran Technologies à l’offre formulée par Capgemini, estimant la valorisation correcte.

30 juillet 2019 : Eliott a encore acquis des positions lui ouvrant au total potentiellement 3,99 % du capital d’Altran. Cependant, lors de la présentation des résultats semestriels, Paul Hermelin tient tête au fond activiste.A 14 euros par action, soit une prime de 30 % par rapport au cours en vigueur avant l’annonce de l’offre, il juge le prix offert « attractif ». Le cours d’Altran reste nettement au dessus de 14 € à la clôture et cote 14,43 €.

2 août 2019 : Le Comité central d’entreprise de l’UES d’Altran émet un avis positif sur l’OPA.

8 août 2019 : Le Comité d’entreprise européen d’Altran émet un avis positif sur le projet d’OPA de CapGemini.

9 août 2019 : Le conseil d’administration d’Altran approuve l’OPA sans réserves, considérant qu’elle est dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes. Il indique aussi avoir l’intention de recommander aux actionnaires d’apporter leurs titres à l’offre après remise du rapport de l’expert indépendant. Le 9 août il mandate le cabinet Finexsi à titre d’expert indépendant. L’expert dispose d’un minimum de 15 jours de négociation  pour rendre son avis.

11 août 2019 : Altran et Capgemini signent un accord de rapprochement,               (Tender Offer Agreement) qui énonce les termes et conditions du projet d’acquisition d’Altran par Capgemini. Néanmoins, le projet d’offre n’a toujours pas été déposé par l’initiateur.

12 août 2019 : Les deux sociétés indiquent, dans un communiqué de Presse, avoir franchi une nouvelle étape. L’opération, dont la finalisation est attendue d’ici la fin de l’année,  reste toutefois soumise à la condition de l’obtention par Capgemini d’un nombre d’actions représentant « au moins 50,1 % du capital social et des droits de vote d’Altran ». Elle doit également obtenir le feu vert des autorités américaines de la concurrence.

13 août 2019 : Des actionnaires minoritaires d’Altran, qui considèrent que le prix d’offre de Capgemini n’est  pas suffisant, mandatent Colette Neuville, présidente de l’Adam (Association de défense des actionnaires minoritaires), pour les assister dans la défense de leurs intérêts. Cette dernière adresse un courrier au gendarme des marchés financiers, l’AMF. Elle y dénonce « un certain nombre d’anomalies par rapport à la procédure habituelle des offres publiques » qui dénote d’une précipitation de la part de Capgemini pour boucler son OPA. En effet, l’ADAM critique le fait que le conseil d’administration d’Altran se soit engagé en faveur de cette opération sans que le rapport de l’expert indépendant ait été remis.

19 août 2019 : Elliott recrute Steven Barg, un banquier star de Goldman Sachs              qui défendait les intérêts des entreprises contre les activistes. Il a, par exemple, travaillé avec Sony lorsque le groupe japonais a été pris pour cible par le hedge fund Third Point. Steven Barg a déjà affronté Elliott dirigé par son fondateur Paul Singer dans plusieurs batailles, notamment celles impliquant eBay et SAP. Il a également défendu Vivendi contre Elliott, dans la lutte pour le contrôle du conseil d’administration de Telecom Italia.

20 août 2019 : Selon Wansquare, le fond Eliott a encore acquis des positions  nouvelles lui ouvrant au total potentiellement 4,71 % du capital d’Altran.

21 août 2019 : Le cours d’Altran est au-dessus de la barre des 14 € depuis 31 jours. Capgemini affiche un cours de 109,4 €.

28 août 2019 : Colette Neuville adresse une nouvelle lettre à l’AMF. Selon l’Agefi, elle s’interroge sur le respect de la procédure d’OPA de Capgemini sur Altran et soulève le problème des conflits d’intérêts qui existe au sein du conseil d’Altran entre les administrateurs emmenés par Apax Partners, vendeurs d’un bloc à Capgemini et les autres administrateurs. La conformité aurait voulu que Capgemini et Altran ne communiquent pas d’une même voix. La présidente de l’Adam explique aussi que le prix de cession du bloc de 14 € d’Apax ne peut servir de référence à l’OPA car treize ans après le closing du fonds, Apax France VII, était en « fin de vie » et cherchait à se débarrasser de ses actions Altran depuis 2016.

5 septembre 2019 : Altran affiche au premier semestre un chiffre d’affaires de 1,594 millions d’euros, en hausse de 16,1% (+7,4% en croissance organique). Le bénéfice net semestriel atteint 33,2 millions €. La marge opérationnelle a progressé de 28,7% à 178 millions d’euros, soit un taux de marge de 11,2%. Le flux de trésorerie reste négatif de 31 millions d’euros, contre un flux négatif de 225 millions d’euros l’an dernier à la même époque. Altran estime que son rachat par Capgemini est « en bonne voie », malgré les manoeuvres en cours autour de son titre à la Bourse de Paris… »Ce sont des interactions assez normales sur une opération de cette ampleur », a indiqué  Dominique Cerutti lors de la présentation des résultats. Il y a bientôt un mois que l’expert indépendant Finexsi est sur le dossier, mais ses travaux n’ont pas encore été divulgués.

6 septembre 2019 : Selon le quotidien Les Echos, le cabinet Sorgem Evaluation mandaté par des minoritaires et l’Adam, a conclu, dans son rapport rendu le 5 septembre que « le prix de l’action Altran s’établit entre 15,3 et 19 euros, avec une valeur centrale de 17 euros. Et ce hors synergie et prime de contrôle » selon la méthode de l’actualisation des cash flows. En Bourse Altran passe la barre des 14,50 €. Le rapport de l’expert indépendant Finexsi, commandé par la société n’est toujours pas sorti.

A compter de mi-septembre 2019 : Le successeur de Paul Hermelin à la DG de Cap Gemini est désigné. Le marché parie toujours sur un relèvement du prix d’OPA sur Altran que Paul Hermelin refuse d’envisager tablant sur un lancement de l’opération fin octobre 2019.

13 septembre 2019 : Paul Hermelin, le patron de Capgemini, invité sur BFM Business a fait part du prochain lancement de l’OPA sur Altran qu’il voit se mettre en place fin octobre 2019, dans les conditions initiales, soit sur la base d’un prix de 14 euros par action Altran et ce, même s’il n’espère plus ramasser beaucoup plus de 50,1% du capital. Il avertit que l’action Altran pourra rester cotée « quelques temps ». Contestée par certains investisseurs, dont l’activiste Elliott qui estime que la juste valeur de l’action Altran serait plus proche de 17 euros, l’OPA n’est pas remise en cause. Paul Hermelin rappelle qu’Altran a connu une mauvaise passe en 2018 et que l’objectif moyen des analystes sur Altran était de 12,5 euros, avant le lancement de l’offre. L’action cote toujours au dessus de 14,30 €.

17 septembre 2019 : Le Conseil d’administration de Capgemini a choisi Aiman Ezzat, 58 ans, Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2018, pour succéder à Paul Hermelin en tant qu’unique Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale prévue le 20 mai 2020. Sa candidature au poste d’administrateur sera également proposée à l’AG. Paul Hermelin conservera la Présidence du Conseil. Aiman Ezzat a une profonde connaissance de l’ensemble des opérations du Groupe; il a notamment vécu pendant plus de 15 ans au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. De décembre 2012 à 2018, il avait occupé les fonctions de directeur financier de Capgemini.

20 septembre 2019 : Le bras de fer se poursuit entre Cap Gemini et Elliott. L’action Cap Gemini a reculé d’environ 7 % au cours de la dernière quinzaine (à 106,6 €), tandis que le CAC40 gagnait 1,7 % pendant la même période. L’action Altran passe en séance la barre des 14,70 €.

23 septembre 2019 : CapGemini passe en force et publie son projet d’offre sur Altran qui publie sa note en réponse. Les modalités prévisionnelles de l’offre qui attend la conformité de l’AMF sont publiées ( voir notre article les détaillant).

26 septembre 2019 : Capgemini obtient l’accord du Comité pour l’investissement étranger aux États-Unis (CFIUS) pour son projet de rachat d’Altran.

27 septembre 2019 : On apprend que le fonds d’investissement Elliott Capital Advisors a augmenté sa position longue sur le titre Altran et possède depuis le 25 septembre, 13,54 millions d’options d’achat de type « equity swaps » représentant autant de droits de vote, soit 5,27% du capital et 5,25% des droits de vote de cette société, selon une déclaration faite à l’Autorité des marchés financiers (AMF). Selon un décompte des options d’achat de type « equity swap » détenues par Elliott arrêté au 26 septembre, le fonds d’investissement possèderait 5,82% du capital du groupe de conseil en cas d’exercice de l’intégralité de ses options et en tenant compte de ses actions détenues en direct. Le fonds d’investissement a réitéré par ailleurs son intention de ne pas apporter à l’OPA de Capgemini à 14 €,  les actions Altran qu’il détient ou qu’il pourrait acquérir dans le futur.

4 octobre 2019 : Capgemini annonce avoir obtenu l’autorisation de l’autorité de la concurrence au Maroc, concernant son projet d’acquisition d’Altran. La finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.

9 octobre 2019 : Le lancement de l’OPA attendu ce jour, est reporté en attendant l’avis de conformité de l’AMF. Lire notre article : Le lancement de l’OPA sur Altran est reporté

14 octobre 2019: Avis de conformité de l’AMF à l’offre sur Altran. Les documents de l’offre sont en ligne.

15 octobre 2019 : Publication du calendrier de l’offre par l’AMF

16 octobre 2019 : Début de l’OPA sur Altran

L’Adam mandaté par le fonds Elliott dépose un recours en justice pour stopper l’offre et dénoncer des irrégularités

24 octobre 2019 : Capgemini obtient le feu vert de la commission européenne pour le rachat d’Altran. 

L’Adam dépose un recours contre l’avis de conformité de l’AMF et demande un sursis à exécution de l’offre jusqu’au jugement de la Cour qui peut prendre au maximun 5 mois si elle accepte d’examiner la requête. Le processus d’OPA est donc suspendu pour l’instant à la date du 4 décembre 2019. La cour d’Appel doit se prononcer à cette date sur la recevabilité du recours déposé par la présidente de l’Adam Colette Neuville. Les actionnaires d’Altran auront connaissance après cette date, du nouveau calendrier de l’opération. (Voir le dernier calendrier indicatif paru dans la note d’opération de Capgemini)

Retrouvez le communiqué et les documents de l’Adam ayant trait à l’OPA sur Altran.

Retrouvez le communiqué et les documents de l’Adam ayant trait à l’OPA sur Altran

28 octobre 2019 : Le fonds d’investissement Elliott Capital Advisors continue à parier sur un relèvement du prix de l’action Altran. Il a augmenté ses positions longues sur Altran via l’achat de près de 1,6 million d’options d’achat supplémentaires au prix de 14,21€. Elliott peut ainsi disposer de 9,2% du capital du groupe de conseil. L’action Altran cote toujours au dessus de 14€.

25 Novembre 2019 :  Le PDG de Cap Gemini donne un interview à Reuters pour confirmer son intention de ne pas relever le prix d’OPA au delà de 14 €. Le cours est toujours au dessus de ce prix. “J’ai lu le troisième trimestre d’Altran. Je n’ai rien vu qui me pousse à relever le cours” indique Paul Hermelin. Elliott peut disposer à présent de 10,25 % du capital via des contrats d’échange sur actions (Equity swaps). Depuis l’annonce du lancement de l’offre de Cap Gemini sur Altran à 14 €, le CAC40  ou le SBF 120 ont gagné plus de 7,3 % en cinq mois, tandis que l’offre de Cap Gemini n’a pas été revalorisée.

26 Novembre 2019 :  Dans le procès qui oppose les actionnaires d’Altran de 2001/2002 aux anciens dirigeants et à la société pour faux et usage de faux, en raison des 70 M€ de fausses factures établies par 6 sociétés du groupe Altran à l’époque, ceci en vue de gonfler la valeur de l’action, l’avocat général a suivi les conclusions de la partie civile et a déclaré les demandes d’indemnisation recevables; selon Maître Canoy, avocat des plaignants, les indemnisations demandées pourraient s’élever à « plus ou moins 80 millions € ». Une provision de l’ordre de 84 M€ a déjà été passée dans les comptes d’Altran à cet effet. On attend le délibéré pour mars 2020. 

4 décembre 2019 : La cour d’Appel a examiné la requête en sursis à exécution demandée par l’association des actionnaires minoritaires. Le délibéré sera rendu le 18 décembre, et le déroulement de l’offre est toujours suspendu d’ici là. Tandis que l’AMF a demandé que l’OPA sur Altran se poursuive dans des conditions normales, le procureur général, représentant du ministère public, a demandé la suspension du déroulement de l’offre jusqu’au rendu du jugement sur l’avis de conformité de l’AMF. Le calendrier est de nouveau décalé, au mieux de quelques semaines, au pire de quelques mois.

La Cour d’appel refuse d’interrompre le calendrier de l’OPA qui se clôturera le 22 janvier. Elle sera réouverte ou redéposée en avril.

18 décembre 2019 : La Cour d’appel a débouté l’Association de défense des actionnaires minoritaires de sa demande de sursis à exécution de l’OPA de Cap Gemini sur Altran. La juridiction a décidé de laisser l’OPA suivre son cours au lieu de suspendre le calendrier jusqu’en mars prochain. Les engagements pris par Capgemini devant la Cour d’appel restent toutefois valables. L’OPA sera clôturée dans un premier temps les 22 janvier 2020, mais  les actionnaires d’Altran qui ne sont pas déterminés à apporter leurs titres à 14 €, auront la possibilité d’attendre le mois d’Avril 2020 pour se décider ( lire notre article : OPA sur Altran : quid de la décision de la Cour d’appel ?) .

8 janvier 2020 : Elliott Advisors publie sur son site une lettre ouverte aux actionnaires d’Altran. La société de gestion continue à souligner que le prix d’OPA de 14 € offert par Capgemini est inapproprié. Il estime que, compte tenu de l’évolution à la hausse du marché des actions, le prix d’OPA offre une prime de 7 % seulement par rapport au prix actualisé en l’absence d’OPA, alors que la prime s’élève en moyenne à 37 % pour les transactions comparables. Elliott rappelle aussi les conditions acceptées par Capgemini devant la Cour d’Appel permettent de protéger les actionnaires qui n’accepteraient pas les 14 € en leur laissant une seconde chance. Un échec de l’OPA est toujours possible mais Elliott ne voit pas de raison impérieuse d’apporter ses titres avant le 22 janvier. Enfin, Elliott rappelle plusieurs éléments concernant le CEO d’Altran qui sèment le doute sur le prix : Dominique Cerutti a-t-il été suffisamment objectif en négociant le prix d’OPA compte tenu de ses attentes contractuelles ? (Plus de détails sur Morningstar)

Le même jour, le PDG de CapGemini, Paul Hermelin, est resté sourd aux requêtes d’Elliott en faveur d’un relèvement du prix de 14 €, quitte à risquer de voir son OPA échouer ( avec moins de 50,1 % d’actions apportées) et de se retrouver avec une participation embryonnaire de 11,4 % chez Altran qui ferait de lui « un gros minoritaires » aux côtés d’Elliott qui détient des titres lui permettant d’acquérir 14 % d’Altran.

14 février 2020 : Cap Gemini relève son offre sur Altran de 14 € à 14,50 € par action, un prix que la société estime « ferme et définitif ». Cette nouvelle offre valorise Altran à environ 3,7 milliards € (hors dette), contre 3,6 milliards d’euros auparavant. Paul Hermelin, PDG a déclaré par ailleurs que Capgemini n’a jamais été ouvert à des négociations avec le fonds activiste Elliott et n’a pas l’intention d’améliorer encore les conditions de son OPA.

16 février 2020 : Le fonds américain Elliott a annoncé qu’il n’apporterait pas ses titres Altran à l’offre améliorée de Capgemini à 14,50 €. Il dit envisager de poursuivre les acquisitions d’actions Altran. Le fonds activiste détient désormais une participation de 15,46% dans Altran, ainsi que 15,41% des droits de vote.

17 février 2020 Sur le plateau de BFM Business, le patron de Capgemini assure qu’en cas d’échec de l’OPA sur Altran, « il ne reviendra pas » avec une troisième offre. Il concède aussi que la partie est loin d’être jouée. « Je ne suis pas sûr » de gagner. « Je pense que ça passe mais ça passe juste. » a-t-il indiqué. l’offre se termine le 22 janvier et les résultats seront connus le 28.