Comment établir la confiance entre les sociétés qui émettent des actions cotées et leurs actionnaires minoritaires ? Au nom de la confidentialité qui s’applique au secret des affaires, les règlements intérieurs des organes de gouvernance des grandes sociétés sont très stricts : sauf diffusion officielle, personne ne doit savoir ce qui se passe au sein des conseils d’administration. Mais cette règle qui, hier, semblait couler de source, est de plus en plus contestée. La cloison étanche dressée entre les actionnaires et les administrateurs d’une même société, prend des airs d’obscurantisme et la défiance n’est pas loin. « Si on sait comment sont composés les conseils d’administration, on ne sait rien de leur fonctionnement » constatent à juste titre les analystes d’OFG Recherche qui surveillent et analysent, les mouvements au sein des conseils et des comités exécutifs d’une centaine des plus grandes sociétés cotées à Paris.
Développer l’empathie actionnariale
Dans bien des cas, cette asymétrie d’information entre administrateurs et actionnaires, ne se justifie pas. Avec plus de transparence de la part des conseils sur la façon dont les décisions sont prises, ceux qui achètent les actions pourraient mieux accepter les aléas de leur investissement et s’impliqueraient davantage. Quant aux administrateurs qui siègent au conseil, s’ils dialoguaient avec les investisseurs, ils comprendraient mieux leurs attentes. Elles pourraient aiguiser leur sens critique et les administrateurs pourraient se montrer plus pertinents.
Le message de Jean-Florent Rérolle, qui dirige le cabinet de conseil en gouvernance Morrow Sodali, relève du même constat. Très influent au sein de l’IFA avec qui il vient de tenir un webinar ( conférence en ligne), le consultant n’a de cesse d’exhorter les organes de gouvernance des sociétés cotées, à se rapprocher des investisseurs. Et il ne s’agit pas seulement de repeindre la façade, il prône des changements de fond dans la gouvernance pour répondre aux attentes. « Les sociétés cotées doivent développer l’empathie actionnariale » explique-t-il, un changement d’attitude mais aussi certainement un changement de culture managériale.
Une rémunération patronale bien alignée sur la performance du dirigeant
L’étude récente que vient de conduire Morrow Sodali sur les attentes des grands investisseurs, va dans ce sens. Les actionnaires ont des attentes nouvelles et des conséquences nouvelles émergent pour les émetteurs. Deux thèmes d’intérêt ressortent clairement de l’étude. : primo les rémunérations patronales qui restent un levier fort sur le dirigeant, et secundo la structure de la gouvernance.
Sur le premier point, c’est l’alignement de la rémunération patronale sur la performance qui est au centre des préoccupations et sur lequel les investisseurs veulent de la transparence. Une autre déclinaison des sujets liés à la rémunération apparait aussi dans l’enquête au travers l’intérêt des investisseurs pour la prise en compte des sujets ESG ( Environnement- Social-Governance) qu’ils souhaitent pris en compte dans le calcul de la rémunération. « Compte tenu de la montée en puissance des préoccupations sociales , environnementales et de gouvernance, on peut comprendre que ce sujet lié à la création de valeur à long terme soit au centre des préoccupations des investisseurs » explique le dirigeant de Morrow Sodali. Il en découle que les éléments clés qui permettent de créer de la valeur à long terme, prennent une importance exceptionnelle. Le critère financier de l’EVA (ou valeur économique ajoutée) est de plus en plus souvent préféré à l’évolution du bénéfice net par action, pour mesurer la performance d’un dirigeant.
Un conseil qui fonctionne et des administrateurs engagés
Si l’on en croit l’étude de Morrow Sodali, les institutionnels font une fixation sur le long terme. Ce qui tombe d’ailleurs à pic dans une période où le court terme s’annonce chaotique. Mais ce qui intéresse les grands investisseurs dans le « durable », c’est moins l’aspect climatique et environnemental de la recherche ESG ( Environnement-social-gouvernance) que le facteur humain, autrement dit le social et la gouvernance. Les grands investisseurs comme Blackrock ou State Street scrutent la communication ESG, car c’est une façon de s’intéresser à la culture de l’entreprise. Cette partie va probablement prendre de plus en plus d’importance. Ce que ne dit pas Morrow Sodali, mais que tout le monde sait c’est que certaines sociétés qui sortent des rails, qui dérogent à leur responsabilité sociale, que ce soit parce qu’elles empilent les affaires de corruption, qu’elles ne respectent pas les règles de concurrence ou violent sciemment les droits de l’homme ou ne respectent pas l’environnement, sont déjà dans le collimateur des grands fonds d’investissement et, pour cette raison, leurs cours affichent des décotes importantes.
Cette attention portée à la culture d’entreprise, à la stratégie à long terme, explique pourquoi, outre les rémunérations, la structure de la gouvernance est centrale parmi les attentes des investisseurs. Et, ils sont loin de se satisfaire du respect de quelques règles de composition des conseils d’administration ( parité, indépendance des administrateurs, diversité…) édictées par un formalisme parfois contre-productif. La question n’est pas seulement « qui fait partie du conseil » mais surtout « comment fonctionne le conseil », des informations tenues bien secrètes et qui en disent long pourtant sur la capacité de l’entreprise à affronter les crises, par exemple. « On est dans une logique qui consiste à comprendre, si le conseil joue vraiment son rôle » explique encore Jean-Florent Rérolle. Quel est l’engagement des administrateurs ? Comment travaillent-ils ensemble dans l’intérêt de l’actionnaire ?
Les investisseurs veulent par conséquent de vraies évaluations des conseils, pas des questionnaires d’autosatisfaction où personne n’ose exprimer des facteurs d’amélioration. Il faudrait donc repenser les modes d’évaluation. Les investisseurs aiment bien les matrices de compétence d’un conseil, à l’instar de ce que propose Glass Lewis, l’autre Proxy anglo-saxon. Mais on est toujours plus dans la forme que sur le fonds. Un conseil dont les membres disposent de compétences industrielles ou métiers ( et pas seulement fonctionnelles) est mieux armé pour apporter sa pierre à la stratégie à long terme.
L’analyse ESG, aussi pour prendre des décisions d’investissement
On aura compris que les « grands » actionnaires minoritaires qui pèsent tout de même au capital, utilisent de plus en plus les informations que remontent via leurs analystes ESG ou analystes en gouvernance. « La plupart utilisent ces informations ESG non seulement pour voter en assemblée générale, mais aussi pour prendre leur décision d’investissement. « Ce qui veut dire qu’elles auront un impact sur le cours de Bourse » note Jean-Florent Rérolle. Il relève que des études montrent déjà les liens de plus en plus tenus entre la qualité ESG de la gouvernance ( NDLR : la démonstration de la responsabilité sociale ) et les cours des actions ou même des obligations d’une entreprise. D’où l’exigence grandissante : pour comprendre le fonctionnement du conseil, les investisseurs réclament de pouvoir dialoguer avec celui-ci.
Et fait assez nouveau, ils se parlent entre eux, quand une entreprise pose des problèmes. Cette démarche collective qui doit prendre garde à ne pas être qualifiée de « concert » en France, est répandue au Royaume Uni et un organisme d’engagement actionnarial, l’Investor Forum, peut même être mandaté pour servir de tête de pont à un engagement collecPourtant, les émetteurs et leur gouvernance se complaisent dans une confortable opacité, cachant souvent, un manque d’engagement des administrateurs, qui doivent se réveiller, faute de quoi, soit les investisseurs vendront leurs actions, soit ils feront monter en ligne des activistes agressi
Le dialogue actionnarial entre le conseil et les investisseurs doit permettre d’établir le contact et d’apporter plus de compréhension. Il doit se mettre en place très rapidement et pas seulement un mois avant les assemblées générales, estime Morrow Sodali. « Ce dialogue sera-t-il collectif ou individuel ? » s’interroge le directeur exécutif. « certains signes montrent qu’on va de plus en plus vers des coalitions d’investisseurs sur certaines entreprises » explique-t-il. Il y voit une sorte d’activisme insistant mais bienveillant.
Le spécialiste de la gouvernance préconise que ce type d’activisme soit organisé et non violent, « il n’en sera pas moins puissant, exigeant des sociétés cotées qu’elles s’organisent pour développer un dialogue avec les investisseurs, nourri et constructif, mais aussi et surtout une vraie empathie actionnariale » insiste-t-il. Cette empathie actionnariale c’est ce que perçoivent très bien les actionnaires individuels qui participent aux assemblées générales des sociétés cotées, même parfois au milieu de maladresses.