Le PDG Rémi Delansorne a répondu à quelques questions à l’issue de l’AG mixte d’Hybrigenics du 15 janvier 2018 -sur deuxième convocation-, qui n’a pu se tenir une nouvelle fois, faute de quorum.
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L’AG devait voter la dissolution à l’amiable d’Hybrigenics mais la veille, la société a sorti un communiqué de presse faisant état d’une offre de prise de contrôle d’Hybrigenics par voie d’apport partiel d’actif de la part d’une société française cotée sur Euronext dont le nom est resté secret. « L’apport envisagé consisterait en une filiale de cette société ; cette filiale génère déjà du chiffre d’affaires et possède des projets de R&D déjà actifs dans le domaine de la biotechnologie. Le conseil d’administration d’Hybrigenics souhaite faire procéder aux vérifications nécessaires et aux analyses appropriées (« due diligence ») afin de déterminer les meilleures conditions auxquelles une telle opération pourrait être structurée en vue de l’approbation éventuelle des actionnaires » précisait le communiqué.
Questions : Pour quelle raison, ce repreneur ne se présente que maintenant ? Pourquoi cette annonce tardive qui n’a pas permis à certains de se mobiliser pour assister à l’AG et avoir des informations ?
Rémi Delansorne : Nous n’avons reçu l’offre que vendredi 11 janvier.
Q : Pourquoi un communiqué aussi succinct pour annoncer l’offre ?
Rémi Delansorne : On ne peut pas en dire plus car nous ( le comité stratégique ? ) sommes sous accord de confidentialité.
Q : Pourquoi avoir parlé de l’offre si vous êtes sous accord de confidentialité ?
R. D : Il nous a semblé important de pouvoir annoncer qu’il y avait une alternative à la dissolution.
Q : Prochain quorum nécessaire pour voter l’offre de X ?
R. D : 20 % AGO et 25 % pour l’AGE
Q : Quand aura lieu une AG pour voter la nouvelle offre ?
R. D : Entre fin mars et fin avril.
Q : Qu’a répondu Moonstone qui avait fait une offre précédemment à vos questions ?
R. D : Je ne peux pas en parler car nous étions sous accord de confidentialité.
Q : Vous aviez posé des questions via un communiqué public, ces actionnaires ne sont-ils pas en droit de savoir ce qui vous a été répondu ?
R. D : Non…non… enfin bref Moonstone s’est retiré. C’est fini.
Q : Vous comprenez que pour les actionnaires, il s’agit de comparer les deux offres ?
R. D : Nous recevons des offres car nous sommes visiblement attirants. S’il y a des offres concurrentes, elles seront présentées simultanément à l’assemblée générale. Moonstone a retiré son offre.
Q : Restez-vous dans les mêmes conditions PDG d’Hybrigenics, notamment dans les mêmes conditions de rémunération jusqu’à une éventuelle liquidation ?
R. D : (Effectivement il reste seul dans les mêmes conditions, ceci me sera confirmé). Là, la société ne sera pas liquidée.
Q : Vous avez des infos qui vous font penser que l’offre a de grandes chances d’aboutir et que ça peut bien se passer ?
R. D : Non je n’ai pas d’infos mais je sais que ça se passera sans doute mieux qu’avec Moonstone.
Q : Pourquoi ?
R. D : Parce que l’offre de Moonstone était moins « mûre ».
Q : Vous vous appuyez sur quoi pour dire que cette offre est « mûre » ? Quel type d’infos avez vous ?
R. D : Le repreneur est une société cotée sur Euronext en France.
Q : Il va y avoir des due diligences ?
R. D : Nous irons voir la société et elle va venir nous examiner. On va nommer un commissaire aux apports qui va faire un rapport à l’AG.
Q : Le repreneur est-il totalement indépendant des membres du conseil d’administration ? Y-aura-t-il des risques de conflit d’intérêts et une expertise indépendante ?
R. D : Il est complètement indépendant ( sans commentaires…)
Q : Comment êtes-vous entrés en contact ?
R. D : Cette société est venue parce qu’elle a entendu parler de la situation d’Hybrigenics
Q : Cette société est-elle susceptible de bénéficier du déficit fiscal reportable ?
R. D : La due diligence l’établira. A priori oui. (C’est une société du secteur)
Q : Avez-vous été mis au courant du montage proposé ? Cela ressemble-t-il à la proposition de Moonstone ?
R. D : Non, ce n’est pas fixé pour le moment. Ça ne ressemble pas du tout à la proposition de Moonstone. Il n’y a aucun projet de dette convertible en actions.
Q : Pensez-vous que dans l’hypothèse où l’affaire est conclue, les actionnaires actuels peuvent espérer avoir un droit spécial sur ce qui ferait partie du « boni de liquidation » si la société devait être liquidée ? Cette question a son importance, car une société qui arrive dilue forcément les anciens actionnaires, ce qui affecte l’action. Or les actionnaires actuels d’Hybrigenics auraient en cas de liquidation, le droit sur l’actif net (exemple les sommes éventuelles attendues de Servier sous condition ou certaines subventions etc…). Ils peuvent donc attendre que cet actif leur revienne. Pensez-vous pouvoir négocier dans ce sens avec le repreneur ?
R. D : Il n’y aura pas de liquidation, donc pas question de boni de liquidation.
Q : Accepteriez vous que des actionnaires minoritaires regroupés participent à la négociation ce qui permettrait d’obtenir leur adhésion à ce que propose le repreneur ?
R. D : C’est impossible car on ne peut pas donner une information particulière à certains actionnaires et pas à d’autres. On ne peut pas rompre l’égalité de traitement des actionnaires.
Commentaires : Il serait bien sûr possible de participer à la négociation, comme ça s’est passé chez Solocal en 2016 et 17. Il suffit que l’actionnaire qui participe, s’il veut veiller à la défense des intérêts des petits porteurs, soit représentatif et signe un accord de confidentialité.
J’apprends par la suite que les derniers salariés, dont le directeur financier ont un entretien pour acter leur licenciement, le jour même. Le directeur financier n’a pas été mis dans la confidence de l’offre , ni même consulté sur la façon de l’annoncer. Tout semble se régler au sein du conseil avec au premier chef, le Président du comité stratégique Alain Munoz. Il se montre peu disposé à composer avec les petits porteurs lors des négociations. L’absence des actionnaires aux AG, leur désintérêt et les défauts de quorum successifs qui ont rendu le pilotage difficile, sont mal perçus par les dirigeants, ce qui est compréhensible.
Le problème des initiés a été soulevé mais Rémi Delansorne a indiqué que des accords de confidentialité avaient été signés et a écarté tout risque de fuite. Sur les forum, des noms d’acquéreurs circulent pourtant.
Les points d’attention des actionnaires dans les prochaines semaines :
- Les conflits d’intérêts qui peuvent orienter les choix du conseil.
- La compétence du PDG en matière de négociation financière, en l’absence du directeur financier
- La question du quorum qui devra être être réuni pour voter l’opération à la prochaine AG
- La défense des intérêts des actionnaires actuels dans l’opération
- Les motivations du repreneur
- La valorisation des brevets et recherches
- La valorisation de la filiale qui reprend Hybrigenics
- Le choix de l’opération financière : apport partiel d’actifs avec OPA si le seuil de 50 % est dépassé ou avec dérogation de l’autorité des marchés financiers. OPE ?
- La dilution des actionnaires d’Hybrigenics dans l’opération qui nécessitera une augmentation de capital.
- Le report fiscal déficitaire, actif qui n’est pas inscrit au bilan car Hybrigenics restait dans le rouge. Le repreneur, avec l’autorisation de Bercy pourra le valoriser s’il est bénéficiaire d’où l’importance de savoir qui il est, ce que refuse de dire le PDG. A qui appartiendra ce report s’il existe, aux actuels actionnaires, au futur repreneur.
Le cours d’Hybrigenics n’ayant pas été suspendu. Après l’AG, il est passé de 0,268 € à 0,18 €.