Assemblées Générales 2019 : le décompte des votes n’est toujours pas garanti

S’agissant du décompte des votes en assemblée générale d’actionnaires, l’immobilisme des émetteurs et surtout des centralisateurs, qui rappelons le, ont été à l’origine d’erreurs dans un tiers des sociétés du SBF120 lors des AG 2018, est une nouvelle fois décevant. Un investisseur qui achète les actions d’un émetteur coté sur Euronext, avec l’intention d’exercer ses droits de votes, n’a toujours pas la certitude que ceux-ci ont bien été enregistrés et ne sont pas passés à la trappe. Pour l’instant, il n’a toujours pas les moyens de vérifier l’exactitude les scores des résolutions qu’il a voté. D’une façon générale, le risque que ces scores incluent des votes hors délais qui viendraient par exemple, soutenir certaines résolutions en balance chez l’émetteur, n’est pas nul.

Lorsque minoritaires.com pose la question à des administrateurs ou à des investisseurs implantés depuis longtemps au coeur du CAC40, la réponse est toujours la même : « les scores des résolutions transmis aux actionnaires en AG ont des chances d’être faux ». Mais rien ne dit qu’ils le sont puisque c’est la plupart du temps impossible à vérifier. L’horodatage des bulletins de vote papier à l’arrivée, puis au moment de leur prise en compte n’est ni systématique, ni obligatoire. Et souvent, « il est impossible d’effectuer un rapprochement entre les votes pré-centralisés adressés à l’émetteur par certains intermédiaires notamment étrangers, et les votes adressés séparément par les clients de ces émetteurs » explique un avocat spécialisé. Comment, dès lors, garantir à ces investisseurs que leur vote a bien été enregistré ?

En 2018, les résultats de votes d’un tiers des AG ont dû être corrigés 

Suite aux nombreuses erreurs de décompte des votes qui s’étaient posées après les assemblées générales de 2018, un tiers des émetteurs du SBF120 avaient dû corriger la publication des résultats. Les erreurs étaient dans tous les sens. Les sociétés concernées n’étaient pas pour autant très loquaces sur ce qui avait pu se produire. Parmi elles, pourtant une belle brochette de très grands émetteurs peu avares de communiqués : Axa, Schneider Electric, Essilor, Peugeot SA, Ipsen, Faurecia, Altamir, Vinci, Accor, Danone, Eiffage, Elis, Eurazéo, Icade, Legrand, CGG, EDF, Aéroport de Paris, Eurazeo ou encore L’Oréal.

Ce que nous avions qualifié l’an dernier, de « fake votes », n’était pas anecdotique. Les erreurs imputées à BNP Paribas, avaient permis, temporairement, à Vinci de faire passer une convention réglementée au profit de son administrateur référent Yves Thibault de Silguy pourtant notoirement contestée par les actionnaires. Une fois les erreurs de vote corrigées en faveur d’un rejet, elle fut annulée par Vinci. Quant à l’émetteur  Société Générale, il n’avait pas enregistré, malgré lui probablement, 10 % des votes relatifs aux actions présentées à son AG et obtenait des scores excellents à ses résolutions, ce qui n’a pas été le cas en 2019.

Fin 2018, alors que les émetteurs rectifiaient discrètement le décompte des votes,  l’Autorité des marchés financiers, restait muette sur ces affaires du plus mauvais effet. Et pour cause : la place financière de Paris avait entamé une opération séduction en vue d’accueillir les gérants  londoniens, réfugiés du Brexit. Les « fake votes » jetaient le trouble, sur le respect du droit des actionnaires, voire sur la probité des émetteurs et de leurs intermédiaires et centralisateurs financiers. Le scandale était étouffé mais les représentants  des épargnants rappelaient quand même, qu’ils avaient tiré la sonnette d’alarme un an plus tôt après qu’on leur ait refusé les deux tiers des réformes suggérées au sujet du décompte des votes en AG.

Un groupe de travail mais pas de mise en oeuvre des préconisations

Pour que le sérieux des établissements financiers chargés du recueil des votes soit rétabli, un groupe de travail s’est discrètement réuni à plusieurs reprises sous l’égide de l’AMF l’an dernier. Il en est sorti l’esquisse d’un guide méthodologique de traitement des votes qui devait faire appel à la bonne volonté de chacun. Mais l’auto discipline n’est pas le fort des grands émetteurs et de leurs financiers. Et le gendarme des marchés a du mal à imposer quoique ce soit qui ne soit pas inscrit dans la loi ou dans les règlements.

Prenant date du fait qu’aucune des préconisations du groupe de travail n’avait été actée, BNP Paribas avait adressé dès le 28 mars 2019, aux émetteurs dont elle assurait la centralisation, une lettre dont nous avons pris connaissance. La filiale de la banque BNP Paribas Securities Services (BP2S) en charge du métier « titres » et prestataire d’une bonne partie des émetteurs en France, indiquait très clairement que le guide méthodologique en question ne serait pas prêt pour les AG 2019 :

« Un groupe dénommé « Expert AG » travaillant sous l’égide de l’AFTI se réunit depuis fin janvier 2019, de manière hebdomadaire….L’objectif du groupe est de produire , pour l’automne 2019, un guide méthodologique de l’assemblée générale couvrant les aspects suivants :

  1. Relations entre les investisseurs  et institutionnels) et leurs teneurs de compte pour la collecte des votes , incluant toute la chaîne des teneurs de comptes.
  2. Relations entre le teneur de comptes et le centralisateur de l’assemblée générales actionnaires, pour la centralisation des votes
  3. Relations entre le centralisateur de l’AG des actionnaires l’émetteur.

Une fois élaboré , le guide méthodologique sera présenté aux associations de la place, notamment à l’ANSA, l’AFEP et le Medef.  Le groupe «  » Expert AG » travaille également à la définition d’une approche commune des rejets de vote des actionnaires. » expliquait le courrier.

Or, il semble que ces informations diffusées fin mars, ne sont pas arrivées aux oreilles de la personne idoine à l’AMF, c’est à dire Claude Nocquet, présidente de la commission des épargnants, membre du collège de l’institution, et présidente du groupe de travail sur le décompte des votes. C’est à elle qu’on fait porter le chapeau à présent.

CIAM demande un nouveau décompte des votes de l’AG SCOR

Car à la suite à l’AG houleuse de Scor qui s’est tenue le 26 avril dernier, cette affaire de « décompte des votes » qui empoisonne les centralisateurs a ressurgi. Le fonds activiste CIAM a mis les pieds dans le plat en suggérant un nouveau décompte des votes des actionnaires au réassureur à qui il est reproché sa rémunération exorbitante, sa gouvernance omnipotente et son refus d’étudier l’OPA de Covéa. En AG, les actionnaires de Scor avaient adopté à une courte majorité la rémunération du PDG Denis Kessler contestée par CIAM mais aussi par les sociétés de conseil en vote aux AG. Le score des résolutions 4 et 5 ( Say on Pay ex post et ex ante ) était tangent avec seulement 54,5 % de « pour » et méritait donc un recomptage.

Mise à jour de l’article le 20 juin 2019 à la suite du communiqué de Scor paru au sujet du décompte des votes des résolutions 4 et 5. Le réassureur a dit avoir pris seul l’initiative de faire procéder à une vérification des résultats des dites résolutions. Un recomptage des votes a été effectué par BP2S le 18 juin 2019, en présence d’un huissier. A l’issue de ce recomptage, Scor se dit en mesure de confirmer intégralement les résultats des votes pour les résolutions 4 et 5 relatives à la rémunération du Président Directeur général.

class actionOr, il semble que ce serait à la suite du cas Scor que l’AMF aurait pris conscience tardivement, une fois la saison des AG terminée, que les mesures qui devaient assurer un décompte des votes en AG, fiable aux investisseurs, n’avaient pas été prises. Un article du quotidien Les Echos, explique qu’il a fallu attendre le 11 juin 2019, pour que l’AMF s’indigne officiellement.  Selon Les Echos, Claude Nocquet, aurait alors « tapé du poing sur la table » et se serait montrée surprise voir furieuse. «Etonnée qu’aucune suite concrète n’ait alors été donnée à ce projet, la Commission Epargnants (..) a eu la surprise d’apprendre que des travaux de confection du guide avaient été bien engagés, mais par l’AFTI (Association des professionnels des titres) seule, et qu’ils n’étaient pas terminés » a-t-elle écrit à l’Association en question, regroupant l’industrie du post-marché et des métiers des titres. « Ce courrier du 11 juin, que les Echos se sont procurés, a aussi été envoyé à l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions), aux organisations patronales (Afep et Medef) et aux groupes du CAC 40 pour qu’ils se mobilisent sur le sujet. » relève le quotidien.

La représentante de l’AMF a eu visiblement du mal à se tenir au courant. Minoritaires.com a essayé de la joindre pour comprendre ce qui s’est passé. Sans succès.

BNP Paribas a listé les bonnes pratiques mais qui les a appliquées ? 

Reste que si la filiale de BNP Paribas a appliqué les bonnes pratiques qu’elle décrit dans sa lettre envoyée à ses clients émetteurs, le recomptage des votes chez Scor a dû être facilité. BP2S indiquait en effet dès la fin mars que le groupe de travail de l’AMF avait, en substance, fait les préconisations suivantes :

1/ Tout actionnaire sur un marché réglementé, doit pouvoir obtenir d’un émetteur dans un délais de trois mois et sur demande, la confirmation que son vote à l’AG de l’émetteur, a bien été pris en compte  et sinon, pour quelle raison il n’a pas été enregistré. Ceci suppose l’horodatage de tous les votes reçus que ce soit de façon numérique ou sur papier, ce qui n’est pas systématiquement le cas aujourd’hui.

2/Le groupe de travail de l’AMF préconise que l’émetteur rende public en AG, en même temps que le quorum et avant le vote des résolutions, le nombre de droits de votes rejetés dont lui ou son mandataire, ont eu connaissance le jour de l’AG. Il s’agit soit de votes tardifs reçu par le centralisateur en dehors des délais indiqués au Balo, soit de votes nuls la plupart du temps, mal remplis et ne pouvant être exploités pour une liste de raisons précisées. Il sera indiqué, le nombre d’instructions rejetées, le nombre de titres représentés et le nombre de droit de vote, préside BNP2S. La communication peut se faire via un slide projeté ou oralement. A noter que le groupe de travail de l’AMF a préconisé que ces informations soient communiquées en AG, dès la saison 2019 des AG, ce qui figure bien dans le courrier de la banque mais n’a pas mis en place par les émetteurs en 2019, si l’on en croit les participants aux AG.

3/ Des nouveautés concernent les « mandats » ou « pouvoirs donnés par un actionnaire, à un autre actionnaire ou encore au président. Les textes vont être mis à jour, mais il était préconisé de  de ne pas rejeter une procuration, sous prétexte que le domicile du mandataire n’est pas renseigné.

A lire également :

Vote en AG : l’Hebdo Investir a levé pour 124 millions € de procurations en 2019

 

 

 

 

 

 

 

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Louis

Mais est-ce vraiment important ? On sait bien que les votes des petits porteurs ne servent à rien, puisque les grands actionnaires institutionnels se sont déjà accordés, après en avoir débattu, avec le Conseil sur la teneur des résolutions. Et quand on voit le niveau désolant des questions posées par les petits porteurs en AG (questions de la plus haute importance sur la carte d’admission et le cocktail post-AG, questions incessantes sur le paiement du dividende en actions dont on sait que c’est un gadget puisque rien ne l’interdit de réinvestir son dividende perçu en numéraire, questions sur la couleur des camemberts dans les présentations, questions dont les réponses sont dans le document de référence que le petit porteur n’a même pas pris l’initiative de lire, questions sur la fermeture de la ligne minitel pour consulter le cours de bourse…), on se dit qu’il vaut mieux laisser ça à ceux… Lire la suite »